Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 июня 2021 г. N Ф02-2133/21 по делу N А33-56/2020

город Иркутск

02 июня 2021 г.

Дело N А33-56/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя акционерного общества "Азиатская лесная компания" - Лайкер А.В. (паспорт, диплом, доверенность от 21.12.2020),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Азиатская лесная компания" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 сентября 2020 года по делу N А33-56/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Азиатская лесная компания" (далее - АО "АЗЛК", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Профиль" (далее - ООО "Профиль", ответчик) о взыскании 56 500 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "ВикоТренд" (далее - ООО "ВикоТренд"), общество с ограниченной ответственностью "Кварт".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 сентября 2020 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 января 2021 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы АО "АЗЛК" ссылается на неверное применение судами норм материального права. Так, по мнению заявителя, положения части 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) устанавливают безусловную ответственность цедента за недействительность уступленного права требования. В рассматриваемом случае, цедентом произведена уступка цессионарию недействительного права требования к должнику, что установлено судебным актом вступившим в законную силу, поэтому уплаченные цессионарием денежные средства за уступку такого права в размере 56 500 000 рублей подлежат взысканию с цедента в качестве убытков на основании пункта 3 статьи 390 ГК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании до перерыва представитель заявителя кассационной жалобы изложенные в ней доводы поддержала.

Иные заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы лица надлежащим образом уведомлены о времени и месте ее рассмотрения (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21.03.2012 между ООО СП "Аркаим" (покупатель) и Компанией Баргер Лимитед (BARGER LIMITED) (продавец) заключены договоры купли-продажи 100% доли в уставных капиталах хозяйственных обществ - ООО "Прогресс", ООО РСК "Строймастер", ООО "КОДАС - СТС", ООО "Ковинская лесопромышленная компания" на общую сумму 305 000 000 рублей.

В связи с ненадлежащим исполнением покупателем обязательств по оплате приобретённых долей в уставных капиталах указанных обществ определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.06.2014 по делу N А73-822/2013 требования Компании Баргер Лимитед в сумме 72 104 174 рублей 02 копеек - основной долг, 58 414 662 рублей 32 копеек - неустойки признаны обоснованными, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО СП "Аркаим".

В последующем права требования к ООО СП "Аркаим" в сумме 130 518 836 рублей 34 копеек переданы Компанией Баргер Лимитед (цедент) по договору уступки от 01.03.2016 компании Siberian Timber Traiding Co, LTD (цессионарий); компанией Siberian Timber Traiding Co, LTD (цедент) по договору уступки от 29.06.2016 ООО "Профиль" (цессионарий); ООО "Профиль" (цедент) по договору уступки права требования от 23.09.2016 N 54/16 ООО "ВикоТренд" (цессионарий).

В соответствии с пунктом 2.1 договора от 23.09.2016 N 54/16 уступка права требования первоначального кредитора к должнику, осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Стоимость уступленного по настоящему договору права требования составляет 56 500 000 рублей. Моментом перехода права требования является дата подписания настоящего договора (пункт 3.4 договора от 23.09.2016 N 54/16).

ООО "ВикоТренд" платежным поручением N 136 от 29.12.2016 перечислило на счет ООО "Профиль" 56 500 000 рублей в счет исполнения обязательств по оплате приобретаемого права требования по договору уступки прав требования от 23.09.2016 N 54/16.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 по делу N А73-822/2013 договоры купли-продажи от 21.03.2012 доли в уставных капиталах ООО "Ковинская лесопромышленная компания", ООО "КОДАС-СТС", ООО "Прогресс", ООО РСК "Строймастер", заключенные между ООО СП "Аркаим" и Компанией Баргер Лимитед признаны недействительными в части общей цены продажи указанных долей, превышающей 5 556 460 рублей; применены последствия недействительности части сделок - с Компании Баргер Лимитед в конкурсную массу должника ООО СП "Аркаим" взыскано 116 443 540 рублей.

02.12.2019 между ООО "ВикоТренд" (цедент) и АО "АЗЛК" (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 02.12.2019 N 33/19, согласно п.1.1 которого цедент уступает цессионарию право требования с должника - ООО "Профиль" денежных средств в размере 56 500 000 рублей с учетом НДС, оплаченных должнику цедентом за требования, признанные 20.06.2018 недействительными Арбитражным судом Хабаровского края по делу N А73-822/2013.

Моментом перехода права требования является дата подписания настоящего договора (пункт 3.4 договора уступки права требования от 02.12.2019 N 33/19).

ООО "ВикоТренд" уведомило ООО "Профиль" об уступке АО "АЗЛК" права требования в размере 56 500 00 рублей.

Посчитав, что ООО "Профиль" по договору уступки права требования от 23.09.2016 N 54/16 передало ООО "ВикоТренд" недействительное право требования к ООО СП "Аркаим", АО "АЗЛК" обратилось с претензионными требованиями к ответчику о возврате уплаченных ООО "ВикоТренд" денежных средств, оставление которых без ответа послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств того, что ООО "ВикоТренд" является кредитором ООО "Профиль" на сумму 56 500 000 рублей; договор уступки права требования от 23.09.2016 N 54/16 не признан недействительным, последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "Профиль" обязанности возвратить ООО "ВикоТренд" 56 500 000 рублей не применены; сделки между ООО СП "Аркаим" и Компанией Баргер Лимитед признаны недействительными лишь в части общей цены продажи долей, превышающей 5 556 460 рублей, в связи с чем отсутствуют основания для вывода о недействительности договора уступки права требования 23.09.2016 N 54/16, заключенного между ООО "ВикоТренд" и ООО "Профиль" на всю сумму уступленного права и необходимости применения последствий недействительности сделки в части оплаты суммы 56 500 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, отклоняя доводы истца об ответственности ответчика за передачу недействительного права на основании части 1 статьи 390 ГК РФ, указал, что при заключении договора уступки права требования от 23.09.2016 N 54/16 ООО "Профиль" (цедентом) соблюдены все условия, предусмотренные пунктом 2 статьи 390 ГК РФ (на дату заключения договора уступки права требования от 23.09.2016 N 54/16 денежное требование ООО "Профиль" к ООО СП "Аркаим" о взыскании 130 518 836 рублей 34 копеек существовало, подтверждено определением суда о включении в реестр требований кредиторов ООО СП "Аркаим"; определение о признании недействительным договоров купли-продажи долей в уставных капитала хозяйственных обществ принято арбитражным судом спустя два года с момента уступки ответчиком права требования к ООО СП "Аркаим"; приобретенные ООО "ВикоТренд" права требования от ООО "Профиль" к должнику по договору уступки права требования от 23.09.2016 N 54/16 имели высокие риски, связанные с невозвратом долга, поскольку в отношении ООО СП "Аркаим" открыта процедура банкротства, вероятность получения удовлетворения денежного требования к такому должнику крайне мала).

Между тем, судами не учтено следующее.

Предметом иска по настоящему делу являются требования о взыскании убытков, причиненных в результате уступки цедентом недействительного права требования.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

На основании пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В пункте 3 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 данной статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка. При этом под недействительным требованием понимают передачу требования, не имеющего действительного основания не только по мотиву его ничтожности, но в силу его оспоримости. Иными словами не только ничтожность договора, на основании которого производится уступка, свидетельствует о передаче недействительного права, но и передача права требования, основанного на оспоримом договоре, признанном недействительным судом в установленном порядке.

Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку (если она была цессионарием уплачена), если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло.

Договором, на основании которого производится уступка, согласно пункту 1 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) может выступать договор продажи имущественного права (пункт 4 статьи 454 ГК РФ). В таком случае, как указано в пункте 1 Постановления N 54, следует учитывать правила гражданского законодательства об этом договоре, в частности пункт 1 статьи 460 ГК РФ, по смыслу которого в случае неисполнения продавцом (цедентом) обязанности передать требование свободным от прав третьих лиц покупатель (цессионарий) вправе требовать уменьшения цены либо расторжения договора, если не будет доказано, что он знал или должен был знать об этих правах (пункт 1 статьи 307.1 ГК РФ).

При этом по смыслу норм, регулирующих сходные отношения, когда право собственности на товар не переходит к покупателю или переходит с обременением, продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар (статьи 460 и 461 ГК РФ). Во всяком случае продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам их не выявил (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Указанные правила применимы и при привлечении цедента к ответственности на основании статьи 390 ГК РФ в связи с передачей недействительного права. Поэтому риски, связанные с передачей права требования, основанного на сделке в последующем признанной недействительной по оспоримым основаниям, возлагаются на цедента, а не на цессионария.

В рассматриваемом случае договор уступки права требования от 23.09.2016 N 54/16, заключенный между ООО "Профиль" (цедент) и ООО "ВикоТренд" (цессионарий), основан на договорах купли-продажи долей в уставных капиталах хозяйственных обществ от 21.03.2012, заключенных между ООО СП "Аркаим" (покупатель) и Компанией "Баргер Лимитед" (BARGER LIMITED), которые признаны вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Хабаровского края от 25.06.2018 по делу N А73-822/2013 недействительными в части цены продажи указанных долей, превышающей 5 556 460 рублей; применены последствия недействительности части сделки в виде взыскания с продавца в пользу покупателя уплаченных денежных средств в сумме 116 443 540 рублей.

По существу указанным судебным актом установлен факт отсутствия у покупателя (ООО СП "Аркаим") обязательств по оплате стоимости долей в уставных капиталах обществ на основании указанных договоров купли-продажи свыше 5 556 460 рублей. В рамках указанного дела также установлен факт оплаты покупателем цены приобретенных долей продавцу в большей сумме, чем 5 556 460 рублей. С учетом положений пункта 1 статьи 167 ГК РФ о том, что недействительная сделка не влечет юридических последствий с момента ее совершения, у покупателя неисполненные денежные обязательства по договорам купли-продажи перед продавцом по уплате стоимости приобретенных долей свыше 5 556 460 рублей отсутствовали с момента их заключения. Следовательно, у продавца не возникло право требования к покупателю по уплате стоимости проданных прав на доли в обществах на основании указанных договоров свыше 5 556 460 рублей.

С учетом указанного, ООО "Профиль", являющееся цедентом в спорном правоотношении, как лицо, уступившее ООО "ВикоТренд" недействительное право требование к должнику (ООО СП "Аркаим"), основанное на договорах купли-продажи долей в уставных капиталах обществ от 21.03.2012, признанных недействительными в части, в силу положений статьи 390 ГК РФ отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

Учитывая изложенное, решение и постановление подлежат отмене в соответствии с частью 1 статьи 288 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в порядке пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 30 сентября 2020 года по делу N А33-56/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 января 2021 года по тому же делу отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

А.Л. Барская Т.И. Коренева