Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 июля 2021 г. N Ф02-2815/21 по делу N А58-1620/2011

г.Иркутск

14 июля 2021 г.

Дело N А58-1620/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 8 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июля 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Парской Н.Н., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества "Янское речное пароходство" Куликовой Екатерины Борисовны (доверенность от 01.09.2020, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сомова Валерия Анатольевича на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 октября 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2021 года по делу N А58-1620/2011,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А58-1620/2011 о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Янское речное пароходство" (ОГРН 1021400907901, п.Усть-Куйга Усть-Янского улуса, далее - ОАО "Янское речное пароходство", должник) возбуждено на основании заявления открытого акционерного общества "Саханефтегазсбыт", принятого определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 марта 2011 года.

С 18.04.2011 в отношении ОАО "Янское речное пароходство" осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения, с 28.11.2011 внешнего управления, а с 23.12.2013 - конкурсного производства, открытого до 17.06.2014, срок которого неоднократно продлевался Арбитражным судом Республики Саха (Якутия), последний раз до 21.12.2021 определением от 22 июня 2021 года.

Захаров Андрей Александрович, утвержденный конкурсным управляющим ОАО "Янское речное пароходство" определением от 2 октября 2019 года (далее - конкурсный управляющий), обратился 20.02.2020 в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением о признании недействительными на основании статей 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) договоров купли-продажи сухогрузной баржи-площадки МП-1353 (далее - баржа) и берегового деррик-крана для перегрузки тяжеловесных штучных грузов (далее - кран), заключенных 30.03.2017 между должником и Сомовым Валерием Анатольевичем (далее - Сомов В.А.), о применении последствий недействительности оспариваемых сделок в виде возврата имущества в конкурную массу.

Определением от 30 октября 2020 года (в редакции определения об исправлении опечатки от 30 октября 2020 года), оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2021 года, заявление удовлетворено, договоры купли-продажи баржи и крана от 30.03.2017 признаны недействительными, применены последствия недействительности в виде возврата имущества в конкурсную массу, восстановлено право требования Сомова В.А. к должнику на сумму 198.931 рубля.

В кассационной жалобе Сомов В.А. просит отменить определение от 30 октября 2020 года и постановление от 8 апреля 2021 года, принять новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что балансовая стоимость баржи отражена прежним конкурсным управляющим Поповым Константином Николаевичем (далее - Попов К.Н.) в 0 рублей, а кран находился в ненадлежащем техническом состоянии; на то, что все имущество должника, стоимость которого составляет менее 100.000 рублей, подлежало реализации по прямым договорами купли-продажи; на недоказанность у оспариваемых сделок критериев подозрительности.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Определение от 19 мая 2021 года о назначении на 14 часов 01.07.2021 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы Сомова В.А. на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 октября 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2021 года по делу N А58-1620/2011 выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены о судебном разбирательстве в суде округа посредством его размещения 20.05.2021 на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет".

Для участия в заседании суда округа явилась представитель должника Куликова Е.Б.

В судебном заседании на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 01.07.2021 до 10 часов 30 минут 08.07.2021, о чем сделано публичное извещение, размещенное 02.07.2021 на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебное заседание после окончания в нем перерыва участники обособленного спора не явились

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ее заявителя, в порядке, установленном главой 35 этого же Кодекса.

Представитель ОАО "Янское речное пароходство" Куликова Е.Б. указала в судебном заседании на законность обжалуемых судебных актов и на отсутствие правовых оснований для их отмены, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Выслушав представителя должника, проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении заявления конкурсного управляющего и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, для отмены определения от 30 октября 2020 года и постановления от 8 апреля 2021 года.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие судебным актам, принятым Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) и Четвертым арбитражным апелляционным судом, полагая отсутствующими основания для признания договоров купли-продажи от 30.03.2017 недействительными.

Как установлено при рассмотрении обособленного спора по существу и видно из его материалов, Попов К.Н. был наделен с 18.04.2011 полномочиями временного управляющего, с 28.11.2011 внешнего управляющего и с 16.12.2013 по 04.09.2019 - конкурсного управляющего ОАО "Янское речное пароходство".

03.10.2014 собранием кредиторов ОАО "Янское речное пароходство" утверждено Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату, предшествующую дате подачи заявления о признании должника банкротом, составляла менее 100.000 рублей (далее - Положение о продаже).

В пункте 2.1.3 Положения о продаже приведен перечень имущества в количестве 69 наименований на общую сумму 2.786.859 рублей 70 копеек, подлежащего реализации путем прямых продаж.

Собранием кредиторов от 21.05.2015 утверждено дополнение N 3 к Положению о продаже, которым перечень имущества, выставляемого на прямую продажу, дополнен имуществом в количестве 1.038 позиций на общую сумму 30.829.322 рублей.

Баржа и кран не включены в перечень имущества, подлежащего продаже по прямым договорам, содержащийся в Положении о продаже и в дополнении N 3 к нему.

Как следует из инвентаризационной описи N 3 от 06.03.2014, стоимость баржи по данным бухгалтерского учета составляла 779.884 рубля 26 копеек.

Кран не был внесен в инвентаризационную опись.

30.03.2017 между ОАО "Янское речное пароходство" в лице конкурсного управляющего Попова К.Н. и Сомовым В.А. заключен договор купли-продажи, по условиям которого первое, именуемое в договоре продавцом, передало второму, именуемому покупателем, в собственность баржу с идентификационным номером N Л-15-5963, РРР N108178, место и год постройки - Качуг, 1973.

Стоимость баржи определена сторонами в договоре в 99.460 рублей.

30.03.2017 между ОАО "Янское речное пароходство" в лице конкурсного управляющего Попова К.Н. и Сомовым В.А. заключен договор купли-продажи, по условиям которого первое, именуемое в договоре продавцом, передало второму, именуемому покупателем, в собственность кран с заводским номером 27, место и год постройки - з-д "Теплоход", 1972.

Стоимость крана стороны определили в договоре в 99.471 рублей.

Согласно сведениям, содержащимся в пункте 3 акта приема-передачи от 30.03.2017, баржа передана годной для эксплуатации по назначению.

Удовлетворяя заявление, Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) руководствовался статьями 2, 61.1, 61.8, 61.9, 110, 111, 129, 139 Закона о банкротстве, исходил из того, что в результате совершения оспариваемых сделок нарушен порядок продажи имущества должника, поскольку реализация имущества стоимостью менее 100.000 рублей допустима лишь с согласия собрания кредиторов; из того, что объекты оспариваемых сделок не включены в Положение о продаже.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции, и по результатам повторного рассмотрения обособленного спора по апелляционной жалобе Сомова В.А. оставил без изменения определение от 30 октября 2020 года постановлением от 8 апреля 2021 года.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок не препятствует их квалификации по статьям 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенных со злоупотреблением правом (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32).

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, может быть признана недействительной по требованию арбитражного управляющего или кредитора совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32).

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не позволяет осуществления гражданских прав с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом).

Положения названной нормы права предполагают недобросовестность поведения (злоупотребление правом) обеими сторонами сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Порядок реализации имущества должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

По общему правилу, установленному в названных статьях, продажа имущества должника осуществляется на торгах в соответствии с утвержденным кредиторами либо судом положением о порядке продажи имущества.

Имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее 100.000 рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

Соответственно, реализация имущества должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется при совокупности следующих условий:

- балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100.000 рублей,

- названный способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, поступившие от лиц, участвующих в споре, суд первой инстанции пришел к выводу, нашедшему подтверждение при повторном его рассмотрении в порядке апелляционного производства, о нарушении оспариваемыми сделками положений Закона о банкротстве, регулирующих правила реализации имущества должника, установив их совершение в отсутствие волеизъявления собрания кредиторов на прямую продажу активов и с нарушением Положения о продаже от 03.10.2014 и дополнения N 3 к нему, содержащих конкретный перечень имущества, балансовая стоимость которого составляет менее 100.000 рублей, разрешающее его реализацию без проведения торгов.

Выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, послужившие основанием для удовлетворения заявления, поступившего от конкурсного управляющего, с учетом установленных обстоятельств спора представляются правильными, их обоснованность не опровергнута доводами кассационной жалобы.

Довод кассационной жалобы о недоказанности конкурсным управляющим оснований для оспаривания договоров купли-продажи от 30.03.2017 по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не может повлечь отмены обжалуемых судебных актов, которыми оспариваемые сделки признаны недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Сообщение Сомова В.А. об отсутствии покупательского спроса на баржу и указание на ее ненадлежащее техническое состояние не свидетельствует о неправильно установленных обстоятельствах спора, поскольку названное имущество не поименовано в Положении о продаже от 03.10.2014 и дополнении N 3 к нему, что не позволяло произвести его реализацию без проведения торгов.

Довод кассационной жалобы о ненадлежащем техническом состоянии крана не имеет значения, так как данный актив, не включенный в Положение о продаже, не подлежал реализации путем прямой продажи.

Иные доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, которые оценены при рассмотрении обособленного спора с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании которых установлены обстоятельства, имеющие значение для его разрешения.

Полномочия для переоценки доказательств суду округа законодатель не предоставил (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При отсутствии оснований, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 октября 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2021 года по делу N А58-1620/2011 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина в сумме 3.000 рублей, уплаченная Сомовым В.А. при подаче кассационной жалобы по чеку-ордеру от 22 апреля 2021 года, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 30 октября 2020 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 апреля 2021 года по делу N А58-1620/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Н.Умань

Судьи

Н.Н.Парская М.А.Первушина