Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 июля 2021 г. N Ф02-3689/21 по делу N А33-9600/2020

город Иркутск

30 июля 2021 г.

Дело N А33-9600/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Левошко А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Аюбова Эльдуса Талибовича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 ноября 2020 года по делу N А33-9600/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Аюбов Эльдус Талибович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Ахмедханову Латифу Ахмедхановичу (далее - ответчик) об исключении Ахмедханова Латифа Ахмедхановича из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Автоспецстрой" (ОГРН 1102468002515, ИНН 2464222670, далее - ООО "Автоспецстрой").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Автоспецстрой", общество с ограниченной ответственностью "СпецСтройЛогистика".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 ноября 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2021 года решение от 25 ноября 2020 года оставлено без изменения.

Аюбов Эльдус Талибович обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 ноября 2020 года по делу N А33-9600/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2021 года по тому же делу отменить в связи с нарушением судами норм процессуального права: статей 12, 16, 57, 187, 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, истцу незаконно отказано принимать участие в судебных заседаниях с правом выступать на родном языке и пользоваться услугами переводчика.

Ахмедханов Л.А. в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, на момент рассмотрения спора участниками ООО "Автоспецстрой" являлись Ахмедханов Л.А. и Аюбов Э.Т., доля каждого в уставном капитале общества составляет 50%.

19.09.2018 (за год до приобретения истцом доли в уставном капитале общества) между ООО "Автоспецстрой" (покупателем) и ООО "СпецСтройЛогистик" (поставщиком) заключен договор N 284-09.2018 на поставку песка (ГОСТ 8735).

Поставка осуществлена на общую сумму 392 022 000 рублей по товарным накладным, оплата произведена частично. Задолженность по состоянию на 20.07.2020 составляла 37 122 000 рублей.

Для исполнения мирового соглашения по делу N А46-2293/2020 в целях урегулирования спора по договору N 284-09.2018 от 19.09.2018, ООО "Автоспецстрой" заключило ряд сделок, в которых, как считает истец, завышена цена поставки.

Полагая, что действиями ответчика причинен ущерб ООО "Автоспецстрой", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом наличия оснований для исключения ответчика из числа участников ООО "Автоспецстрой".

Исключение участника из состава участников общества может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Само по себе заключение сделки в процессе хозяйственной деятельности не может являться основанием для исключения участника из общества, даже если впоследствии оказалось, что она была невыгодной для общества. Заключение убыточной сделки может служить основанием для исключения участника только, если она причинила обществу существенный вред и (или) сделала невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднила.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что при заключении договора N 284-09.2018 от 19.09.2018 ответчик был 100% участником общества и его директором, то есть, его воля/интерес полностью совпадали с волеизъявлением/интересом общества.

В материалы дела не представлены документы о наличии аффилированности или иной зависимости лиц при заключении договоров.

На дату рассмотрения настоящего спора договор от 19.09.2018 N 284-09.2018 истцом в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно статье 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, разъяснено, что наличие корпоративного конфликта, не является безусловным основанием для неприменения института исключения участника.

Истцом не представлены доказательств того, что действия ответчика выходили за пределы предпринимательского риска.

Учитывая, что при рассмотрении настоящего спора судами не установлены обстоятельства, являющиеся основанием для исключения ответчика из состава участников общества, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод кассационной жалобы об ограничении судами процессуальных прав истца, в том числе, на участие в судебных заседаниях с правом выступать на родном языке и пользоваться услугами переводчика, является несостоятельным.

Аюбов Э.Т., зная, что в соответствии с частью 1 статьи 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде ведется на русском языке - государственном языке Российской Федерации, принимая участие в судебных заседаниях с представителем, не заявлял о том, что он является лицом, не владеющим русским языком.

Истец и его представитель ходатайство о необходимости привлечения к участию в арбитражном деле переводчика не заявляли.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 ноября 2020 года по делу N А33-9600/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2021 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 25 ноября 2020 года по делу N А33-9600/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

А.Л. Барская А.Н. Левошко