Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 июля 2021 г. N Ф02-3665/21 по делу N А74-2729/2020

город Иркутск

30 июля 2021 г.

Дело N А74-2729/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июля 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Скубаева А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Республики Хакасия представителя Управления Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия Трубициной Татьяны Владимировны (доверенность от 08.12.2020, служебное удостоверение),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года по делу N А74-2729/2020 Арбитражного суда Республики Хакасия,

УСТАНОВИЛ:

Эрбес Мария Евгеньевна (далее - Эрбес М.Е.), Ефанова Анастасия Владимировна (далее - Ефанова А.В.) обратились в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Центр-Труд" (ОГРН 1081901001533, ИНН 1901083950, далее - АО "Центр-Труд", ответчик), к Гарт Евгению Густавовичу (далее - Гарт Е.Г.) к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия (ОГРН 1041901200021, ИНН 1901065260) о признании ничтожным общего собрания акционеров АО "Центр-Труд", на основании результатов которого принято решение о прекращении полномочий генерального директора акционерного общества Ефановой А.В. и о назначении генеральным директором акционерного общества Филева Сергея Александровича, о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия о государственной регистрации внесения изменений в сведения об АО "Центр-Труд", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, от 04.02.2020, об обязании Управления Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия аннулировать запись о смене исполнительного органа АО "Центр-Труд".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Филев Сергей Александрович, Саенко Елена Владимировна.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 03 декабря 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года решение от 03 декабря 2020 года отменено, иск удовлетворен частично, признано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Хакасия от 04.02.2020 N 212А о государственной регистрации внесения изменений в сведения об АО "Центр-Труд", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц; на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия возложена обязанность внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи от 04.02.2020 за ГРН 2201900005118 в отношении АО "Центр-Труд"; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года по делу N А74-2729/2020 Арбитражного суда Республики Хакасия отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм процессуального права: статей 9, 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей".

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что представление в регистрирующий орган протокола об избрании руководителя единоличного исполнительного органа юридического лица положениями статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" не предусмотрено.

Эрбес М.Е. в отзыве на кассационную жалобу возразила против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Управления Федеральной налоговой службы по Республике Хакасия подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, на общем собрании акционеров ЗАО "Центр-Труд", состоявшемся 31.05.2017, по второму вопросу повестки дня принято решение назначить на должность генерального директора общества Ефанову А.В. сроком на 5 лет, с 01.06.2017.

Акционер ЗАО "Центр-Труд" Гарт Е.Г. в письме от 10.01.2020, адресованном генеральному директору АО "Центр-Труд" Ефановой А.В., сообщил, что 16.01.2020 будет проведено срочное внеочередное собрание акционеров АО "Центр-Труд", вторым вопросом повестки дня указано прекращение полномочий действующего генерального директора АО "Центр-Труд" Ефановой А.В. и избрание нового генерального директора общества.

Согласно письму акционерного общества "Республиканский специализированный регистратор "Якутский Фондовый Центр" в лице филиала в г. Абакане "Хакасский депозитарий" оно не принимало участие в проведении каких-либо собраний АО "Центр-Труд" в обеспечение требований статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Списки лиц, имеющих право на участие в собраниях, не запрашивались (исх. 12/20 от 26.10.2020).

Филев С.А. представил в налоговый орган документ по форме N Р14001 в связи со сменой единоличного исполнительного органа.

Полагая, что решение общего собрания акционеров, на основании которого внесены изменения сведения в Единый государственный реестр юридических лиц, является незаконным, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что отсутствие обжалуемого решения, истребованного у лиц, участвующих в деле, но ими не представленного, не дает право суду рассматривать требования в отношении несуществующего на данный момент документа.

Кроме того, суд лишен возможности оценить состав участников собрания, явку или не явку истца на данное заседание.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемое решение нарушает права акционера общества Эрбес М.Е. на управление делами общества, в связи с этим отказ в удовлетворении исковых требований к регистрирующему органу является необоснованным.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления, принятых по делу N А74-2729/2020.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Законом.

ЗАО "Центр-Труд" представило в регистрирующий орган заявление о государственной регистрации изменений, о лице, имеющем право действовать без доверенности от его имени в качестве единоличного исполнительного органа.

Регистрирующий орган не установил оснований для отказа в государственной регистрации изменений. Доказательства, свидетельствующие, что в регистрирующий орган представлены недостоверные сведения, в материалах дела отсутствуют.

Истец требование о признании недействительным решения о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице заявил в связи с ничтожностью общего собрания акционеров общества при рассмотрении корпоративного спора.

Суд первой инстанции не проверял правомерность принятия решения общего собрания акционеров АО "Центр-Труд", поскольку данное решение в материалы дела не представлено, в связи с этим отказал в удовлетворении иска в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным решения о государственной регистрации и аннулирования записи о смене исполнительного органа АО "Центр-Труд", сделал вывод о незаконности действий регистрирующего органа применительно к рассмотрению дел по корпоративным спорам.

Обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении (часть 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Несмотря на то, что действия нотариуса акционерами АО "Центр-Труд" не оспорены, решение общего собрания акционеров АО "Центр-Труд" ничтожным не признано, суд апелляционной инстанции возложил на регистрирующий орган обязанность аннулировать оспариваемые сведения, то есть, внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц без предоставления заявления в установленной форме.

При рассмотрении требования о признании недействительным решения о государственной регистрации оценке подлежит решение регистрирующего органа на предмет соответствия его нормам закона о государственной регистрации, а не решение общего собрания общества. Арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемых действий государственного органа при принятии решения и устанавливает их соответствие закону.

Из изложенного следует, что требование истцов о признании ничтожным решения общего собрания акционеров АО "Центр-Труд" правильно рассмотрено в исковом производстве.

Поскольку требование о признании недействительным решения о государственной регистрации внесения изменений направлено на устранение нарушения, допущенного в результате действий государственного органа, суд должен был определить порядок его рассмотрения, учитывая особенности рассмотрения дел по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, несмотря на то, что заявителем оспаривается законность решения о государственной регистрации внесения изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, рассмотрел данный спор, не проверив правильность принятия данного требования к рассмотрению в порядке искового производства.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 03 декабря 2020 года по делу N А74-2729/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года по тому же делу приняты с нарушением норм процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Республики Хакасия следует учесть изложенное в настоящем постановлении, с соблюдением требований процессуального законодательства принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 03 декабря 2020 года по делу N А74-2729/2020, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Хакасия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

А.Л. Барская А.И. Скубаев