Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 августа 2021 г. N Ф02-3208/21 по делу N А19-272/2020

город Иркутск

12 августа 2021 г.

Дело N А19-272/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоножко Т.В.,

судей: Ламанского В.А., Скубаева А.И.,

с участием представителей: общества с ограниченной ответственностью "Компания Спецмонтажпроект-Инжиниринг" до и после перерыва Высоцкой Н.Ф. (доверенность от 25.11.2020, удостоверение адвоката) и общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Евросибэнерго" до перерыва Пановкиной С.А (доверенность N 14 от 20.03.2021, паспорт, диплом), после перерыва Перфильевой О.А. (доверенность N ТД-ДВ-20-001 от 10.09.2020, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Спецмонтажпроект-Инжиниринг" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 августа 2020 года по делу N А19-272/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом Евросибэнерго" (ОГРН 1053808017185, ИНН 3808118560, далее - ООО "ТД Евросибэнерго", общество) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Спецмонтажпроект-инжиниринг" (ОГРН 1153850023360, ИНН 3812113490, далее - ООО "КСМП-инжиниринг", компания) о взыскании 4 184 606 рублей 69 копеек задолженности по договору поставки от 25.0.2016, 55 947 рублей 62 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2019 по 12.12.2019, с последующим их начислением до момента фактического исполнения обязательств по оплате.

ООО "КСМП-инжиниринг" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ООО "ТД Евросибэнерго" о признании недействительным дополнительного соглашения к вышеназванному договору; обязании общества вернуть полученные в качестве оплаты по данному соглашению денежные средства в размере 3 504 450 рублей 97 копеек.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 апреля 2020 года дела N А19-272/2020 и N А19-5377/2020 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу номера А19-272/2020

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24 августа 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2021 года, исковые требования общества удовлетворены, в удовлетворении требований компании отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "КСМП-инжиниринг" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит их отменить и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неверно квалифицированы сложившиеся между сторонами правоотношения, как вытекающие из договора поставки, в то время как ООО "ТД Евросибэнерго" заявлены требования о взыскании убытков на основании дополнительного соглашения к названному договору, и, соответственно, неправильно применены нормы материального права; в материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства поставки компанией товара, не соответствующего условиям договора поставки; факты надлежащего исполнения последним обязательств по договору поставки, принятия обществом товара без замечаний и претензий, оплаты товара покупателем подтверждаются имеющимися в деле доказательствами; судами не дана оценка тому обстоятельству, что условия заключенного по результатам торгов договора поставки не соответствуют конкурсной документации; судами не исследован вопрос о дате заключения дополнительного соглашения к договору поставки; перед заключением дополнительного соглашения общество представило компании недостоверную информацию о наличии у покупателя убытков, в связи с чем, имеются основания для признания дополнительного соглашения недействительным.

Кроме того, ООО "КСМП-инжиниринг" не согласно с выводом суда первой инстанции о выполнении компанией шеф-монтажных работ по установке оборудования и сдаче указанных работ эксплуатирующей организации - ПАО "Иркутскэнерго".

07.07.2021 в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа от ООО "КСМП-инжиниринг" поступили дополнения к кассационной жалобе, в которых общество указывает на то, что выводы судов основаны на доказательствах, отсутствующих в материалах дела.

В отзыве на кассационную жалобу и дополнительных пояснениях к нему ООО "ТД Евросибэнерго" с изложенными в жалобе и дополнении к ней доводами не согласилось, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, полное и всестороннее исследование и оценку судами имеющихся в деле доказательств, правильное установление правоотношений сторон и обстоятельств дела, в связи с чем, просило в удовлетворении жалобы отказать.

В заседании суда кассационной инстанции представитель компании поддержал доводы и требования кассационной жалобы с учетом представленных к ней дополнений, а представитель общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях к нему.

В судебном заседании 09 августа 2021 года в порядке частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 11 часов 20 минут 11 августа 2021 года, о чем представителям сторон было объявлено в судебном заседании и в порядке, предусмотренном частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзацами 2, 3 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2013 года N 99 "О процессуальных сроках", сделано публичное объявление путем размещения соответствующей информации в сети Интернет на сайтах Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа www.fasvso.arbitr.ru и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в разделах "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru и "Календарь судебных заседаний" http://rad.arbitr.ru.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием представителей сторон, которые поддержали ранее высказанные позиции по делу.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, отзыве на неё и дополнительных пояснениях к ним, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, по результатам закупочных процедур между обществом (покупатель) и компанией (поставщик) заключен договор поставки от 25.02.2016 N 08-2/431.

В спецификации от 25.02.2016 N 1 к договору стороны согласовали наименование подлежащего поставке оборудования (комплект оборудования для модернизации мостового крана г/п 50/10, рег. N 20392, НИТЭЦ), его характеристики, комплектность, общую стоимость товара с НДС - 14 396 000 рублей, сроки поставки, грузополучателя, порядок выполнения шеф-монтажных работ.

Поставщик по товарной накладной от 29.07.2016 N 5 поставил покупателю товар на сумму 14 396 000 рублей. Общество произвело оплату в полном объеме (платежное поручение от 29.09.2016 N 13914).

Спорное оборудование приобреталось обществом для Ново-Иркутской ТЭЦ ПАО "Иркутскэнерго".

Впоследствии ПАО "Иркутскэнерго" в ходе проведенного 12.04.2018 освидетельствования выявлено несоответствие поставленного товара условиям договора (спецификации N 1 от 25.02.2016), что подтверждено в рамках проверки, проведенной органами следствия (справка, экспертное заключение ЧУ НСЦЭИ "Альфа" от 24.05.2019 N 49/19 по результатам комплексной технико-товароведческой экспертизы).

В связи с поставкой товара несоответствующего условиям спецификации, обществом и компанией подписано дополнительное соглашение, по условиям которого поставщик обязуется перечислить покупателю денежные средства в размере 7 689 057 рублей 66 копеек в срок до 30.09.2019 в следующем порядке и сроки: первый платеж в сумме 3 500 000 рублей не позднее 01.02.2019; второй платеж в сумме 4 189 057 рублей 66 копеек не позднее 30.09.2019.

Дополнительное соглашение исполнено компанией частично в сумме 3 504 450 рублей 97 копеек (платежные поручения от 05.02.2019 N 88, от 30.09.2019 N 1021).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "ТД Евросибэнерго" в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на заключение дополнительного соглашения под влиянием обмана, ООО "КСМП-инжиниринг" обратилось в арбитражный суд с иском о признании соглршения недействительным.

Удовлетворяя требования общества и отказывая в удовлетворении требований компании, суды первой и апелляционной инстанций исходили из доказанности ООО "ТД Евросибэнерго" факта поставки ему товара, не соответствующего условиям договора; отсутствия оснований для признания дополнительного соглашения недействительной сделкой.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

В силу пункта 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором.

Если по договору купли-продажи передаче подлежат товары в определенном соотношении по видам, моделям, размерам, цветам или иным признакам (ассортимент), продавец обязан передать покупателю товары в ассортименте, согласованном сторонами (пункт 1 статьи 467 названного Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 468 Гражданского кодекса Российской Федерации при передаче продавцом предусмотренных договором купли-продажи товаров в ассортименте, не соответствующем договору, покупатель вправе отказаться от их принятия и оплаты, а если они оплачены, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Согласно пункту 2 статьи 477 этого же Кодекса, если на товар не установлен гарантийный срок или срок годности, требования, связанные с недостатками товара, могут быть предъявлены покупателем при условии, что недостатки проданного товара были обнаружены в разумный срок, но в пределах двух лет со дня передачи товара покупателю либо в пределах более длительного срока, когда такой срок установлен законом или договором купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из пунктов 1.5, 1.6 дополнительного соглашения к договору поставки N 08-2/431, в ходе проведенного 12.04.2018 совместного освидетельствования спорного оборудования, поставленный компанией по названному договору товар не соответствует товару, заказанному обществом, в том числе требованиям по качеству, маркам и техническим характеристикам.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, установив факт поставки обществу оборудования более низкой стоимости, а также факты достижения сторонами соглашения о возмещении компанией обществу разницы между ценой товара, установленной договором, и ценой товара, фактически поставленного компанией, частичного исполнения последней обязательств по дополнительному соглашению к договору поставки, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требований общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 названного Кодекса).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 названного Кодекса.

Оценивая доводы, заявленные компанией в обоснование требования о признании дополнительного соглашения недействительным, суды установили, что воля общества и компании была направлена на разрешение сложившейся ситуации, связанной с поставкой оборудования, не соответствующего условиям договора. При подписании дополнительного соглашения компания не оспаривала сумму возмещения; частично исполнила принятые по нему обязательства. При этом материалами дела подтверждается, что поставщик был осведомлен о конечном получателе оборудования (протокол закупочной комиссии от 30.12.2015; спецификация N 1 к договору), признавал факт нарушения обязательств по договору поставки (несоответствия поставленного товара условиям договора), инициировал проверку такого несоответствия, предлагал обществу обсудить вопрос, в том числе, по компенсации стоимости товара (уведомление от 21.08.2018, письмо от 23.08.2028 N 72).

С учетом изложенного, суды пришли к правильному выводу о том, что заключение компанией оспариваемого соглашения под влиянием обмана не нашло своего подтверждения.

Ссылки компании на отсутствие у общества убытков в связи с реализацией спорного оборудования конечному получателю по более высокой цене, были обоснованно отклонены судами двух инстанций как не относящиеся к предмету спора (требование о соразмерном уменьшении покупной цены).

Доводы подателя кассационной жалобы о неверной квалификации спорных правоотношений и, следовательно, неверном применении норм материального права подлежат отклонению.

Вопрос квалификации правоотношений - это исключительная компетенция суда (часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (пункт 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Доводы компании о том, что судом необоснованно определена дата подписания дополнительного соглашения - 26.12.2018, также подлежит отклонению.

Как следует из материалов дела, на подписание спорного соглашения в указанную дату указывало как общество (исковое заявление, претензия от 29.10.2019, отзыв на исковое заявление компании), так и сама компания (отзыв на исковое заявление общества).

Доводы заявителя жалобы об отсутствии в материалах дела доказательств, на которые ссылаются суды в обжалуемых судебных актах, также не нашли подтверждения материалами дела, поскольку часть доказательств находится в электронном виде на материальном носителе (диск), а на часть документов суды сослались при исследовании и оценке представленных по запросу суда Кировским судом г. Иркутска и УЭБ и ПК ГУ МВД России по Иркутской области - справки N 551 от 28.09.2018, подготовленной специалистом-ревизором Межрайонного отдела документальных исследований УЭБ и ПК ГУ МВД России по Иркутской области и экспертного заключения ЧУ НСЦЦЭИ "Альфа" N 49/19 от 24.05.2019 по результатам комплексной технико-товароведческой экспертизы, проведенной на основании постановления следователя по уголовному делу.

Доводы кассационной жалобы полностью повторяют доводы апелляционной жалобы и отзыва и пояснений на исковое заявление общества, являются позицией компании по данному делу, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены принятых судебных актов. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не отнесено к полномочиям суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены принятых по делу судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24 августа 2020 года по делу N А19-272/2020, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 12 марта 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Белоножко

Судьи

В.А. Ламанский А.И. Скубаев