Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 августа 2021 г. N Ф02-3773/21 по делу N А19-5780/2020

город Иркутск

19 августа 2021 г.

Дело N А19-5780/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Палащенко И.И., Соколовой Л.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Иркутская энергосбытовая компания" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 февраля 2021 года по делу N А19-5780/2020 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Иркутская энергосбытовая компания" (ОГРН 1073808009659, ИНН 3808166404, Иркутская область, г. Иркутск, далее - ООО "Иркутскэнергосбыт") обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Иркутской области к Барышеву Сергею Борисовичу (далее - Барышев С.Б.), Шаповалову Владимиру Евгеньевичу (далее - Шаповалов В.Е.) и Головину Николаю Александровичу (далее - Головин Н.А.) о привлечении ответчиков, как контролирующих должника лиц, к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Строительство и проектирование" (ОГРН 1033800527903, ИНН 3801048507, Иркутская область, г. Ангарск, далее - ООО "СиП", общество) и взыскании 21 207 618 рублей 51 копейки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Поплавская Инна Евгеньевна (далее - Поплавская И.Н.).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 февраля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года, в удовлетворении исковых требований отказано; с истца в доход федерального бюджета взыскано 127 038 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 февраля 2021 года и постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что Шаповалов В.Е., будучи директором ООО "СиП", осведомлённым о наличии задолженности перед ООО "Иркутскэнергосбыт", образовавшейся за период с августа по октябрь 2011 года, действуя недобросовестно, предпринял действия по выводу денежных средств общества в виде перечисления в ноябре 2011 года Емельяновой Кларе Германовне заработной платы в общей сумме 2 250 000 рублей. В последующем директор ООО "СиП" Барышев С.Б., вступивший в должность 02.02.2018, не проверил обоснованность подозрительных денежных выплат своего предшественника. Изложенные обстоятельства свидетельствует о совместном причинении указанными лицами убытков истцу в размере 2 250 000 рублей. На недобросовестное поведение руководителей ООО "СиП" также указывают: отсутствие в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о видах экономической деятельности общества и недостаточный для обеспечения интересов кредиторов размер оплаченной части уставного капитала (1 500 рублей - 12,5%), принадлежащей Барышеву С.Б. Начиная с 2013 года общество обладало признаками недействующего юридического лица, что выражалось в непредставлении бухгалтерской отчётности и отсутствии денежных средств па счетах предприятия. Впоследствии в 2015 году, спустя два года с момента фактического прекращения хозяйственной деятельности общества и при наличии задолженности общества перед истцом в размере 4 937 308 рублей 03 копеек, Головин Н.А., действуя на основании доверенности, заключает от имени ООО "СиП" с Поплавской И.Н. договор аренды электрических сетей с условием внесения ежемесячной арендной платы в размере 10 000 рублей. Иных подтверждений наличия хозяйственной деятельности не имеется.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 18.02.2003 ООО "СиП" было зарегистрировано в качестве юридического лица.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ директором общества в период с 18.02.2003 по 02.02.2012 являлся Шаповалов В.Е., в период с 02.02.2012 по 01.10.2018 - Барышев С.Б.

01.10.2018 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области принято решение об исключении ООО "СиП" из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).

Истец, ссылаясь на то, что недобросовестные действия (бездействие) указанных руководителей привели к исключению ООО "СиП" из ЕГРЮЛ и невозможности взыскания истцом имевшегося у общества перед ним долга непосредственно с общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Головин Н.А. был указан в качестве соответчика, поскольку он, по мнению истца, так же являлся лицом, способным влиять на деятельность общества, действуя как его представитель по доверенности.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из отсутствия доказательств недобросовестности или неразумности действий ответчиков в период выполнения ими обязанностей единоличного исполнительного органа ООО "СиП" и представителя общества по доверенности, повлекших за собой убытки истца.

Выводы судов соответствуют положениям статей 1, 10, 15, 53.1, 64.2, 393, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 1, 2, 3, 32, 40, 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; статей 21.1, 22 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей; статей 64, 65, 66, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся наличия оснований для привлечения ответчиков к ответственности по обязательствам общества, отклоняются, поскольку указанные истцом, в том числе в кассационной жалобе, обстоятельства не свидетельствуют о неразумности или недобросовестности ответчиков. Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ даже в результате действий (бездействия) его руководителей (отсутствие представления бухгалтерской отчётности и ведения расчётов), равно как и неисполнение обязательств юридического лица сами по себе не является достаточными основаниями для привлечения руководителей юридического лица к субсидиарной ответственности по его обязательствам. Вместе с тем, доказательств того, что обязательства общества перед истцом не были исполнены по вине контролирующих общество лиц не представлено. Распоряжение имеющимися у общества средствами для исполнения других обязательств, в том числе в целях расчётов с работниками, заключение и исполнение иных договоров сами по себе о таком умысле не свидетельствуют. Выполнение указанных действий с притворной целью не подтверждено. При этом судами было обоснованно учтено, что истец не направил в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы будут нарушены предстоящим исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, не обжаловал решение об исключении ООО "СиП" из ЕГРЮЛ.

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 февраля 2021 года по делу N А19-5780/2020 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

И.И. Палащенко Л.М. Соколова