Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31 августа 2021 г. N Ф02-4600/21 по делу N А78-7129/2020

город Иркутск

31 августа 2021 г.

Дело N А78-7129/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клепиковой М.А.,

судей: Ламанского В.А., Соколовой Л.М.,

при участии в судебном заседании представителей: открытого акционерного общества "Российские железные дороги" Вологдиной Е.В. (доверенность от 07.04.2021, паспорт, диплом), публичного акционерного общества "Россети Сибирь" Кузнецовой Е.С. (доверенность от 01.12.2020, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Российские железные дороги" на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 марта 2021 года по делу N А78-7129/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (ОГРН 1037739877295, ИНН 7708503727, г. Москва, далее - ОАО "РЖД", истец) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском к публичному акционерному обществу "Россети Сибирь" (ОГРН 1052460054327, ИНН 2460069527, г. Красноярск, далее - ПАО "Россети Сибирь", ответчик) о признании недействительными с момента их совершения заявлений ответчика о зачете встречных однородных требований:

1) от 12.07.2019 N 1.4/03.2/6475 на сумму 1 571 711 рублей 98 копеек;

2) от 19.08.2019 N 1.4/03/8400 на сумму 3 920 814 рублей 28 копеек;

3) от 20.08.2019 N 1.8/03/5481 на сумму 1 960 407 рублей 14 копеек;

4) от 13.09.2019 N 1.4/03/9050 на сумму 2 048 132 рубля 96 копеек;

5) от 20.09.2019 N 1.8/03/6148 на сумму 2 004 270 рублей 05 копеек;

6) от 14.10.2019 N 1.4/03/9897 на сумму 1 997 271 рубль 77 копеек;

7) от 22.10.2019 N 1.8/03/6867 на сумму 2 000 770 рублей 91 копейка;

8) от 13.11.2019 N 1.4/03/11103 на сумму 2 510 106 рублей 57 копеек;

9) от 20.11.2019 N 1.8/03/7637 на сумму 2 255 438 рублей 74 копейки;

10) от 12.12.2019 N 1.4/03/12178 на сумму 2 646 528 рублей 22 копейки;

11) от 19.12.2019 N 1.8/03/8390 на сумму 2 450 983 рубля 48 копеек;

12) от 15.01.2020 N 1.4/03/117 на сумму 2 508 061 рубль 63 копейки;

13) от 24.01.2020 N 1.8/03/378 на сумму 2 479 522 рубля 60 копеек.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 15 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2021 года, в удовлетворении иска отказано.

Истец в кассационной жалобе просит вынесенные по делу судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на нарушение судами норм материального права - пункта 1 статьи 8, пункта 1 статьи 166, статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов установленным обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению ОАО "РЖД", спорные зачеты нарушают имущественные права ОАО "РЖД" и являются недействительными, поскольку на дату оформления заявлений о зачете встречных требований не наступили сроки исполнения обязательств по оплате услуг по передаче электрической энергии ни по обязательствам истца, ни по обязательствам ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно- телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержала, представитель ответчика возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом иска является требование о признании недействительными заявлений о зачетах встречных обязательств.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.11.2010 между ОАО "РЖД" (исполнителем) и ПАО "Россети Сибирь" (заказчиком) подписан договор оказания услуг по передаче электрической энергии N 18.7500.7.11, по условиям которого исполнитель обязался оказывать услуги по передаче электрической энергии (мощности) от точек приёма и до точек отпуска путем осуществления комплекса организационно и технологически связанных действий, обеспечивающих передачу электрической энергии (мощности) через технические устройства электрических сетей, принадлежащих исполнителю на праве собственности или ином законном основании, в том числе транзит электрической энергии через тяговые подстанции филиала ОАО "РЖД" - Забайкальской железной дороги, а заказчик обязался оплачивать услуги и передавать электрическую энергию в точки приёма в необходимом количестве и с надлежащим качеством.

20.02.2015 между ОАО "РЖД" (сетевой организацией 1) и ПАО "Россети Сибирь" (сетевой организацией 2) подписан договор N Р-10/15/НТЭ оказания услуг по передаче электрической энергии, по условиям которого сетевая организация 2 обязалась предоставлять сетевой организации 1 услуги по передаче электрической энергии с использованием принадлежащих на праве собственности или ином законном основании объектов электросетевого хозяйства, а сетевая организация 1 обязалась оплачивать эти услуги и осуществлять встречное предоставление услуг по передаче электрической энергии.

В период действия указанных договоров с июля 2019 по январь 2020 года ответчик направил истцу 13 заявлений о проведении зачетов встречных требований на общую сумму 30 354 020 рублей 33 копейки, ссылаясь на свои обязательства перед ОАО "РЖД" по договору N 18.7500.7.11 от 30.11.2010 и на встречные требования ОАО "РЖД" к ПАО "Россети Сибирь" по договору N Р-10/15/НТЭ от 20.02.2015.

ОАО "РЖД", полагая, что по состоянию на дату оформления заявлений о зачете встречных требований не наступили сроки исполнения обязательств по оплате услуг по передаче электрической энергии ни по обязательствам истца, ни по обязательствам ответчика, обратилось в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исходили из отсутствия оснований для признания спорных сделок недействительными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Условия недопустимости прекращения обязательства зачетом определены статьей 412 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" разъяснено, что для зачета в силу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо, чтобы по активному требованию наступил срок исполнения, за исключением случаев, когда такой срок не указан или определен моментом востребования.

По смыслу статей 410, 315 Гражданского кодекса Российской Федерации для зачета не является необходимым наступление срока исполнения пассивного требования, если оно в соответствии с законом или договором может быть исполнено досрочно.

Если лицо получило заявление о зачете от своего контрагента до наступления срока исполнения пассивного требования при отсутствии условий для его досрочного исполнения или до наступления срока исполнения активного требования, то после наступления соответствующих сроков зачет считается состоявшимся в момент, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили установленные законом условия для зачета. Если наступил срок исполнения активного требования, но отсутствуют условия для досрочного исполнения пассивного требования, то должник по активному требованию вправе исполнить свое обязательство.

Возможность признать недействительной сделку, которая нарушает требования закона или иного правового акта, установлена статьями 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела усматривается, что в качестве оснований для признания недействительными сделок (заявлений) о зачете встречных требований истец указывает на то, что заявления о зачете оформлены ответчиком до наступления срока исполнения требования ответчика к истцу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материла дела доказательства (в том числе, договор оказания услуг по передаче электрической энергии N 18.7500.7.11 от 30.11.2010; договор N Р-10/15/НТЭ оказания услуг по передаче электрической энергии от 20.02.2015; письма о зачете; акты об оказанных услугах; счета-фактуры; переписку сторон) суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемые зачеты не нарушают права и охраняемые законом интересы ОАО "РЖД", не повлекли неблагоприятные для него последствия, поскольку к моменту получения заявлений о зачете истец выставил ответчику счета для оплаты оказанных услуг по передаче электрической энергии (на авансовые и итоговые платежи). При этом ОАО "РЖД" с имущественными требованиями в отношении спорной задолженности к ПАО "Россети Сибирь" не обращалось, напротив, имело намерение прекратить обязательства сторон путем зачетов встречных обязательств и, в свою очередь, направляло ответчику свои заявления о зачетах по спорным периодам.

Поскольку при рассмотрении спора не установлено нарушения прав и законных интересов истца и наступления для него неблагоприятных последствий из-за совершенных зачетов, то вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований является обоснованным.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют. Доводы заявителя кассационной жалобы в этой части по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств по делу, что не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 15 марта 2021 года по делу N А78-7129/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 09 июня 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Клепикова

Судьи

В.А. Ламанский Л.М. Соколова