Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 ноября 2021 г. N Ф02-5206/21 по делу N А74-14639/2019

город Иркутск

16 ноября 2021 г.

Дело N А74-14639/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Наш дом" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2021 года по делу N А74-14639/2019 Арбитражного суда Республики Хакасия,

УСТАНОВИЛ:

Федоренко Марина Владимировна (далее - Федоренко М.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Наш дом" (ИНН 1911005630, ОГРН 1021900882541, далее - ООО "Наш дом", общество, ответчик) об обязании исчислить действительную стоимость доли, о взыскании действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 20 июля 2020 года исковые требования удовлетворены, с ООО "Наш дом" в пользу Федоренко М.В. взыскано 184 343 рубля, а также 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Кроме того, с ООО "Наш дом" в доход федерального бюджета взыскано 6 530 рублей государственной пошлины.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2021 года решение суда первой инстанции изменено, исковые требования Федоренко М.В. удовлетворены частично, с ООО "Наш дом" в пользу Федоренко М.В. взыскано 175 122 рубля действительной стоимости доли, 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, в удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО "Наш дом" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2021 года, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы указывает на неправильное применение судом норм материального права, приводит доводы о необоснованности выводов суда о сохранении за истцом права на выход из состава участников общества.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ; определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), не явились.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 октября 2021 года в составе председательствующего Кореневой Т.И., судей Барской А.Л., Палащенко И.И., рассмотрение кассационной жалобы отложено на 11 часов 30 минут 11 ноября 2021 года на основании статьи 158 АПК РФ.

Поскольку решение суда первой инстанции апелляционным судом изменено, предметом кассационного рассмотрения дела является постановление апелляционного суда.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, ООО "Наш дом" создано в 2002 году, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 31.12.2020 за номером 1021900882541.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.12.2019 Федоренко М.В. является участником общества с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 422 рубля 54 копейки, что составляет 4,23%.

27.09.2017 Федоренко М.В. нотариально оформлено заявление о выходе из общества, которое получено обществом 11.04.2019.

22.04.2019 обществом проведено внеочередное общее собрание участников, что подтверждается протоколом N 2/2019, на котором Федоренко М.В. было отказано в выражении согласия общего собрания участников на выход из состава участников ООО "Наш дом", поскольку большинством голосов проголосовало против - 68,31%, за - 8,46%, воздержалось - 16,89%.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал неправомерным отказ общества на выход участника из состава участников ООО "Наш дом", соответственно, признал за истцом право на выход из общества с получением действительной стоимости доли.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования частично, пришел к выводу о неверном определении им размера доли, поскольку при расчете следовало руководствоваться данными промежуточного баланса, составленного по состоянию на последний отчетный период, предшествующий дню подачи истцом заявления о выходе из общества, счел также необоснованным правовой подход суда первой инстанции о порядке распределения судебных расходов.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Как верно указано судом апелляционной инстанции, правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с частью 10 статьи 5 Закона N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" до 01.01.2010 внесение в уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 21 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" разъяснено, что суды, применяя указанные нормы, должны учитывать, что если устав общества, созданного до 01.07.2009, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона N 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Такое право может быть закреплено в уставе тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества до 01.01.2010 (часть 10 статьи 5 Закона N 312-ФЗ) или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абзац второй пункта 1 статьи 26 Закона в редакции Закона N 312- ФЗ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Руководствуясь приведенными положениями законодательства, оценив и исследовав представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, апелляционный суд, установив, что устав общества в редакции до 01.07.2009 содержал положения о праве участника выйти из общества в любое время, пришел к правильному выводу о наличии у истца права выйти из состава ООО "Наш дом" в отсутствие согласия общего собрания участников указанного юридического лица, и, соответственно, на получение Федоренко М.В. действительной стоимости ранее принадлежащей ей доли.

Приведенные в кассационной жалобе доводы об обратном основаны на неправильном толковании норм права и в связи с этим подлежат отклонению как несостоятельные.

При этом, изменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд, руководствуясь пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктами 3, 4 статьи 13 и пунктами 1, 4 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", а также положениями Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н, которым утвержден порядок определения стоимости чистых активов, учитывая представленные в материалы дела документы (промежуточный бухгалтерский баланс ООО "Наш дом" по состоянию на 31.03.2019 и расчет стоимости чистых активов по состоянию на 31.03.2019, согласно которым размер чистых активов предприятия равен 4 368 000 рублей), правильно указал, что вывода суда первой инстанции относительно размера доли, следует признать неверными, поскольку они основаны на данных бухгалтерского баланса и расчете чистой прибыли по состоянию на 31.12.2018, тогда как следовало руководствоваться имеющимися в материалах дела данными промежуточного баланса, составленного по состоянию на 31.03.2019 - последний отчетный период, предшествующий дню подачи истцом заявления о выходе из общества.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд, учитывая, что истец реализовал свое право на выход из состава участников общества, принимая во внимание сведения, содержащиеся в бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.03.2019, а также правила расчета действительной стоимости доли, учитывая отсутствие в деле доказательств выплаты действительной стоимости истцу, пришел к верному выводу о частичном удовлетворении исковых требований в сумме 175 122 рублей.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины судом правильно распределены по правилам главы 9 АПК РФ.

Нормы материального права применены судом по отношению к установленным им обстоятельствам правильно, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями, определенными главой 7 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права и фактически сводятся к несогласию с выводами суда и оценкой доказательств.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ являются основанием к отмене обжалуемого судебного акта, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2021 года основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 104, 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2021 года по делу N А74-14639/2019 Арбитражного суда Республики Хакасия оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

А.Л. Барская И.И. Палащенко