Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 9 декабря 2021 г. N Ф02-5927/21 по делу N А69-2616/2020

город Иркутск

09 декабря 2021 г.

Дело N А69-2616/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гаврилова Юрия Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Тыва от 17 февраля 2021 года по делу N А69-2616/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Гаврилов Юрий Владимирович (далее - Гаврилов Ю.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Тыва с исковым заявлением к открытому акционерному обществу Соляной карьер "Дус-Даг" (ОГРН 1111719001349, ИНН 1701024820, Республика Тыва, г. Кызыл, далее - ОАО Соляной карьер "Дус-Даг", общество) об истребовании выписки из реестра акционеров общества.

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 17 февраля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2021 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Республики Тыва от 17 февраля 2021 года и постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2021 года, истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указывает, что ответчик, ссылаясь на продажу истцом своих акций по договору от 13.11.2017, не представил доказательства внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя акций, что свидетельствует о том, что к покупателю не перешло право собственности на них. Суд первой инстанции необоснованно отказал в истребовании выписки из реестра акционеров ОАО Соляной карьер "Дус-Даг". В свою очередь, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в приобщении списка владельцев ценных бумаг, истребованного в рамках рассмотрения дела N А69-299/2021 у АО ВТБ Регистратор, осуществлявшего ведение реестра общества, который подтверждает, что Гаврилов Ю.В. являлся акционером ОАО Соляной карьер "Дус-Даг" и по состоянию на 31.10.2018.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ОАО Соляной карьер "Дус-Даг" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.10.2011. Держателем реестра акционеров ОАО Соляной карьер "Дус-Даг" на момент рассмотрения дела являлось само общество.

Гаврилов Ю.В. указал, что, являясь акционером ОАО "Соляной карьер "Дус-Даг" и обладая 85% его акций, обращался к обществу с требованием о предоставлении реестра акционеров.

Поскольку указанное требование ответчиком выполнено не было, ссылаясь на то, что он не может подтвердить свой статус акционера ОАО "Соляной карьер "Дус-Даг" ввиду непредставления ему запрашиваемых сведений, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из отсутствия доказательств наличия у истца права на получение выписки из реестра акционеров общества.

Выводы судов соответствуют положениям статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 44, 46, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах); статей 64, 65, 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы, касающиеся необоснованного отказа суда первой инстанции в истребовании выписки из реестра акционеров ОАО Соляной карьер "Дус-Даг", отклоняются, поскольку сам истец не представил каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что он является либо являлся акционером общества. При таких обстоятельствах, учитывая, что в силу положений статьи 46 Закона об акционерных обществах держатель реестра акционеров может выдавать выписки из реестра акционеров только акционеру либо номинальному держателю акций, оснований для удовлетворения заявленного в настоящем деле требования у судов не имелось. При этом судами приняты во внимание приложенные к отзыву ответчика на иск пояснения Дугур-Сюрюна Орлана Владимировича (далее - Дугур-Сюрюн О.В.), который указал на покупку у истца его пакета акций в полном объёме, в подтверждение чего представлен договор от 13.11.2017. В рамках дела N А69-299/2021 Гаврилов Ю.В. обратился в Арбитражный суд Республики Тыва с иском к Дугур-Сюрюну О.В. о расторжении указанного договора, впоследствии изменив указанное требование в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на требование о признании договора незаключенным. Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 05 октября 2021 года по делу N А69-299/2021 в удовлетворении указанного требования отказано. Оснований полагать договор незаключенным или недействительным не имеется. Кроме того, суд апелляционной инстанции учёл, что 17.05.2021 ОАО Соляной карьер "Дус-Даг" преобразовано в общество с ограниченной ответственностью "Соляной карьер "Дус-Даг" (ОГРН 1211700000907, ИНН 1700001474, Республика Тыва, г. Кызыл), единственным участником которого является Дугур-Сюрюн О.В. При таких обстоятельствах, учитывая прекращение деятельности ОАО Соляной карьер "Дус-Даг", а также наличие, согласно пояснениям заявителя кассационной жалобы, у него списка владельцев ценных бумаг, истребованного в рамках рассмотрения дела N А69-299/2021 у АО ВТБ Регистратор, осуществлявшего ведение реестра общества, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Тыва от 17 февраля 2021 года по делу N А69-2616/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

А.Л. Барская И.И. Палащенко