Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 декабря 2021 г. N Ф02-6871/21 по делу N А19-22747/2020

город Иркутск

21 декабря 2021 г.

Дело N А19-22747/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Новогородского И.Б.,

судей: Загвоздина В.Д., Рудых А.И.,

при участии в судебном заседании представителя Чигановой Александры Владимировны - Нефедовой Т.С. (доверенность от 03.12.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Эльшуз" Чигановой Александры Владимировны на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 года по делу N А19-22747/2020 Арбитражного суда Иркутской области,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Амбрелла" (ОГРН 1187746723670, ИНН 7743267536; далее - ООО "Амбрелла") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (ОГРН 1083849000014, ИНН 3849000013; далее - регистрирующий орган, инспекция) о признании недействительной записи от 03.07.2020 N 2203800422714, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Эльшуз" (ОГРН 1137746995726; далее - "Эльшуз") в связи с ликвидацией.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 февраля 2021 года заявленное требование удовлетворено.

Определением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2021 года суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела N А19-22747/2020 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции, и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатора ООО "Эльшуз" Чиганову Александру Владимировну (далее - третье лицо, ликвидатор, Чиганова А.В.).

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 решение суда первой инстанции отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявленное требование удовлетворено.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ликвидатор обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Согласно доводам кассационной жалобы, факт существования задолженности ООО "Эльшуз" перед ООО "Амбрелла" не подтвержден никакими доказательствами; действия регистрирующего органа по ликвидации ООО "Эльшуз" и внесению соответствующих записей в ЕГРЮЛ являются законными; действующим законодательством не предусмотрена обязанность регистрирующего органа проверять достоверность данных, содержащихся в промежуточном ликвидационном бухгалтерском балансе; вопреки выводам суда апелляционной инстанции сведения, содержащиеся в бухгалтерских балансах, являлись достоверными.

Регистрирующим органом и ООО "Амбрелла" представлены отзывы на кассационную жалобу, из которых следует об их согласии с обжалуемым судебным актом.

В судебном заседании Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель ликвидатора поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (информация в сети "Интернет" на сайте суда - fasvso.arbitr.ru и в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы и возражений на жалобу правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 16.12.2019 единственным учредителем ООО "Эльшуз" Чигановой А.В. принято решение о ликвидации общества, 30.01.2019 в регистрирующий орган представлено уведомление о принятии решения о ликвидации по форме Р15001.

После представления в регистрирующий орган 20.05.2020 утвержденного промежуточного ликвидационного баланса по состоянию на 20.05.2020 с уведомлением о ликвидации инспекцией в связи с отсутствием оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ), регистрирующим органом 27.02.2020 принято решение N 11821А о государственной регистрации составления юридическим лицом промежуточного ликвидационного баланса, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2203800351500.

После поступления 30.06.2020 из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Иркутской области информации об отсутствии у ООО "Эльшуз" задолженности и при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ, регистрирующим органом принято решение от 03.07.2020 N 12664А о государственной регистрации ликвидации юридического лица, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2203800422714.

Считая, что данными действиями налогового органа нарушены его права, как кредитора ООО "Эльшуз", ООО "Амбрелла" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, признавая ликвидатора лицом, которое может нести ответственность в связи с допущенными при ликвидации юридического лица нарушениями и совершившим недобросовестные действия, к участию в деле ликвидатора не привлек.

Отменяя решение суда первой инстанции по процессуальным основаниям, суд апелляционной инстанции принял судебный акт со ссылкой на статьи 53.1, 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 21, 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), статьи 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", Приказ Минкомсвязи России от 31.07.2014 N 234 "Об утверждении Правил оказания услуг почтовой связи", правовую позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, высказанную в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, от 05.03.2013 N 14449/12, правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 11 марта 2015 года по делу N 307-ЭС15-287, и пришел к выводам, что оспариваемая запись в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО "Эльшуз" нарушает права и законные интересы ООО "Амбрелла", лишая его права на судебную защиту.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, исходя из следующего.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 13 октября 2011 года N 7075/11 изложена позиция о недопустимости внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 05 марта 2013 года N 14449/12, согласно положениям статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия и ликвидатор прежде всего должны совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным им кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной комиссией, ликвидатором.

Нормы действующего законодательства не обязывают регистрирующий орган осуществлять проверку представленных на регистрацию документов, в том числе достоверности данных промежуточного и ликвидационного балансов и отсутствия у ликвидируемого юридического лица кредиторской задолженности, за исключением соответствия их по форме и содержанию требованиям, установленным нормативными актами.

Вместе с тем сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Достоверность сведений о порядке ликвидации является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Следовательно, представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Обращение ООО "Амбрелла" в арбитражный суд с требованием о признании недействительной записи о прекращении деятельности ООО "Эльшуз" связано с наличием у него перед стороной непогашенной задолженности, о которой ликвидируемому лицу было известно.

По результатам оценки представленных в материалы доказательств судом апелляционной инстанции установлено, что на момент ликвидации ООО "Эльшуз" у общества имелась задолженность перед ООО "Амбрелла" на сумму 4 279 599 рублей 93 копейки, что подтверждается агентским договором от 20.06.2019 N Э-20/06-19.

Счета на оплату с уведомлением-претензией были направлены в адрес ООО "Эльшуз" ценным письмом 19.09.2019; отчет об исполнении поручения принципала с актом сверки взаимных расчетов направлен ООО "Эльшуз" 23.10.2019, досудебная претензия с требованием об уплате задолженности в размере 4 279 599 рублей 93 копейки направлена в адрес должника 12.11.2019.

На момент принятия решения о государственной регистрации ликвидации юридического лица, ликвидатору ООО "Эльшуз" было известно об имеющихся претензиях со стороны ООО "Амбрелла".

Уведомление о предстоящей ликвидации ООО "Эльшуз" заявителем не получено.

Из материалов дела следует, что регистрирующий орган принял решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Эльшуз" в связи с его ликвидацией, руководствуясь, в том числе, ликвидационным балансом.

Учитывая, что установленный статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации ООО "Эльшуз" был нарушен, представленные в регистрирующий орган для государственной регистрации прекращения деятельности общества в связи с ликвидацией документы содержали недостоверные сведения, государственная регистрация ликвидации ООО "Эльшуз" произведена незаконно на основании недостоверных сведений, и нарушает права и законные интересы ООО "Амбрелла", суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Оснований для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку выводов апелляционного суда относительно обстоятельств по данному делу.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены принятого по делу судебного акта, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принят с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Расходы по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 года по делу N А19-22747/2020 Арбитражного суда Иркутской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Б. Новогородский

Судьи

В.Д. Загвоздин А.И. Рудых