Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 января 2022 г. N Ф02-6429/21 по делу N А10-5030/2020

город Иркутск

18 января 2022 г.

Дело N А10-5030/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 января 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Дамдиновой Даримы Дарижаповны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 марта 2021 года по делу N А10-5030/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Дамдинова Дарима Дарижаповна (далее - Дамдинова Д.Д., истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Хубусгееву Бато-Мунхо Бадмаевичу (далее - Хубусгеев Б-М.Б.), Надмитову Булату Бато-Жаргаловичу (далее - Надмитов Б.Б-Ж.), обществу с ограниченной ответственностью "Тэмулокит" (ОГРН 1130327020625, ИНН 0313032113, далее - ООО "Тэмулокит", общество) о признании недействительными сделок по увеличению уставного капитала ООО "Тэмулокит" за счет вклада Надмитова Б.Б-Ж. от 02.09.2015, по выходу Хубусгеева Б-М.Б. из состава участников ООО "Тэмулокит" с передачей своей доли в уставном капитале обществу на основании его заявления о выходе и решения единственного участника Надмитова Б.Б-Ж. от 03.09.2015, о применении последствий недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала ООО "Тэмулокит", восстановления 1/3 или 33,333 % доли уставного капитала ООО "Тэмулокит" за Хубусгеевым Б-М.Б. и 2/3 или 66,666 % за ООО "Тэмулокит", восстановления состава участников общества с возвратом Надмитову Б.Б-Ж. внесенного им вклада в размере 5 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Гео Ресурс Плюс" (ОГРН 1190327009685, ИНН 0326570140, далее - ООО "Гео Ресурс Плюс"), общество с ограниченной ответственностью "Гео Ресурс" (ОГРН 1180327003944, ИНН 0326559394, далее - ООО "Гео Ресурс"), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Республике Бурятия (ОГРН 1080326004626, ИНН 0326475916, прекращена деятельность 25.10.2021 путем реорганизации в форме присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Республики Бурятия).

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2021 года, в иске отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Дамдинова Д.Д. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель жалобы указывает на то, что ее нотариальное согласие на совершение супругом (Хубусгеевым Б-М.Б.) сделки, направленной на передачу доли в уставном капитале общества, в нарушение пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) получено не было. Считает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от Управления Федеральной налоговой службы по Республики Бурятия, не соответствует требованиям частей 1 и 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем не принимается во внимание судом кассационной инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), не явились.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09 декабря 2021 года рассмотрение кассационной жалобы откладывалось до 12 часов 20 минут 11 января 2022 года.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании протокола общего собрания ООО "Старатели Каралона" от 25.03.2013 общество реорганизовано путем выделения из его состава нового общества - ООО "Тэмулокит", с уставным капиталом 10 000 рублей.

Запись о создании ООО "Тэмулокит" в результате реорганизации в форме выделения внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 25.12.2013.

Решением единственного участника ООО "Тэмулокит" ООО "Старатели Каралона" от 16.05.2014 в участники общества принят Хубусгеев Б-М.Б. с долей в уставном капитале 1/3 номинальной стоимостью 5 000 рублей, уставный капитал общества увеличен до 15 000 рублей с распределением долей: ООО "Старатели Каралона" - 2/3 номинальной стоимостью 10 000 рублей; Хубусгеев Б-М.Б. - 1/3 номинальной стоимостью 5 000 рублей.

После выхода из общества участника ООО "Старатели Каралона" 05.06.2014 произведена государственная регистрация изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, согласно которым Хубусгеев Б-М.Б. стал единственным участником ООО "Тэмулокит" и его руководителем, доля общества составила 2/3 номинальной стоимостью 10 000 рублей.

На основании протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Тэмулокит" от 06.11.2014 N 1, приказа от 06.11.2014 N 10 исполнительным директором общества назначен Надмитов Б.Б-Ж., о чем 18.11.2014 внесены сведения в ЕГРЮЛ.

01.09.2015 (в период заключенного брака между Хубусгеевым Б-М.Б. и Дамдиновой Д.Д., брак зарегистрирован 08.04.1992) Хубусгеев Б-М.Б. принял решение N 2 единственного участника об увеличении уставного капитала ООО "Тэмулокит" до 20 000 рублей за счет вклада нового участника Надмитова Б.Б-Ж. в размере 5 000 рублей, о приеме его в участники общества с размером доли 1/4.

Таким образом, доли в уставном капитале общества распределились следующим образом: у Хубусгеева Б-М.Б. - 1/4 номинальной стоимостью 5 000 рублей, у Надмитова Б.Б-Ж. - 1/4 номинальной стоимостью 5 000 рублей, у общества - 1/2 номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Общим собранием участников ООО "Тэмулокит" принято решение вывести Хубусгеева Б-М.Б. из состава участников общества на основании его заявления с переходом его доли к обществу и признать единственным участником общества Надмитова Б.Б-Ж., доля общества соответственно составила 3/4 номинальной стоимостью 15 000 рублей, доля Надмитова Б.Б-Ж. - 1/4 номинальной стоимостью 5 000 рублей. Данное решение оформлено протоколом от 02.09.2015 N 3.

03.09.2015 решением N 4 единственного участника ООО "Тэмулокит" Надмитова Б.Б-Ж. доля, принадлежащая обществу в размере 3/4 уставного капитала номинальной стоимостью 15 000 рублей, распределена единственному участнику Надмитову Б.Б-Ж., после чего его доля составила 100 % уставного капитала номинальной стоимостью 20 000 рублей.

10.09.2015 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения в сведения о юридическом лице.

При этом руководителем общества продолжал оставаться Хубусгеев Б-М.Б., вплоть до прекращения его полномочий директора решением общего собрания участников ООО "Тэмулокит", оформленным протоколом от 10.07.2019 N 1.

Дамдинова Д.Д., полагая, что включение в состав участников общества Надмитова Б.Б-Ж. с почти одновременным выходом из его состава супруга - Хубусгеева Б-М.Б. является притворной сделкой, прикрывающей сделку по отчуждению совместно нажитого имущества супругов, в отсутствие нотариально удостоверенного согласия супруги, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о признании данных сделок недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными как направленных на неправомерное распоряжение супружеской собственностью с целью уменьшения имущества одного из супругов, а также признал пропущенным истцом срок исковой давности при обращении с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, урегулирован статьей 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статья 26 этого закона закрепляет право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 2 статьи 35 СК РФ предусмотрено, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом презумпции добросовестности участников гражданского оборота, презумпции осведомленности одного из супругов о действиях другого супруга, которые могут повлиять на объем их общей совместной собственности, установив, что истец Дамдинова Д.Д., являвшаяся на момент совершения оспариваемых сделок супругой ответчика Хубусгеева Б-М.Б., должна была знать о заключаемых сделках в момент их совершения в сентябре 2015 года и не позднее даты размещения в открытом доступе сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО "Тэмулокит" - 10.09.2015, с исковым заявлением истец обратился в арбитражный суд по истечении трехлетнего срока исковой давности - 25.10.2020 (пункт 1 статьи 196, пункт 1 статьи 200 ГК РФ), суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными и о пропуске срока исковой давности, о котором заявлено обществом.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводы судов не опровергают, фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 24 марта 2021 года по делу N А10-5030/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко