Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 10 февраля 2022 г. N Ф02-8248/21 по делу N А19-22991/2020

город Иркутск

10 февраля 2022 г.

Дело N А19-22991/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Скубаева А.И.,

судей: Железняк Е.Г., Ламанского В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Далато" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 сентября 2021 года по делу N А19-22991/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Далато" (ОГРН: 1173850004195; ИНН 3811443087, далее - ООО "Далато", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НТР-Бизнес" (ОГРН: 1173850038581, ИНН: 3811450253, далее - ООО "НТР-Бизнес", ответчик) о взыскании задолженности по договору займа N 2901-19 от 29.01.2019 в размере 1 283 806 рублей 21 копеек, из них: 1 119 828 рублей 28 копеек - основной долг, 163 977 рублей 93 копейки - проценты за пользование займом.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 февраля 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Винтер Ольга Викторовна (далее - Винтер О.В., третье лицо).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 22 марта 2021 года Винтер О.В. привлечена в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Третье лицо заявило требование о признании недействительным договора займа от 29.01.2019, заключённого между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда 01 сентября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2021 года, в удовлетворении иска отказано; требования Винтер О.В. удовлетворены: договор займа от 29.01.2019 N 2901-19, заключенный между ООО "Далато" и ООО "НТР-Бизнес" признан недействительным; суд применил последствия недействительности сделки - взыскал с ООО "НТР-Бизнес" в пользу "Далато" 1 119 828 рублей 28 копеек; суд возвратил ООО "Далато" из федерального бюджета 16 735 рублей государственной пошлины; суд взыскал с ООО "Далато" в пользу Винтер О.В. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 рублей; суд взыскал с ООО "НТР-Бизнес" в пользу Винтер О.В. расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Судебные акты приняты со ссылкой на статьи 167, 174, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

ООО "Далато", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, удовлетворить иск ООО "Далато" о взыскании задолженности и процентов, в удовлетворении требований Винтер О.В. отказать.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания сделки недействительной, тем более в отсутствие вреда, причиненного остальным участникам общества.

ООО "НТР-Бизнес" и Винтер О.В. отзывы на кассационную жалобу не представили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование займом, иска третьего лица - признание договора займа недействительным и применении последствий недействительности сделки.

При рассмотрении настоящего дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ООО "Далато" (Займодавец) и ООО"НТР-Бизнес" (Заемщик) заключен договор займа N 2901-19 от 29.01.2019, согласно пункту 1.1 которого Займодавец передает в собственность Заемщику денежные средства в размере 1 119 828 рублей 28 копеек, а Заемщик обязуется возвратить вышеуказанную сумму займа в обусловленной настоящим договором срок и уплатить указанные в настоящем договоре проценты.

Заем предоставляется на срок до 01 июня 2019 года (пункт 3 договора).

Договор займа от 29.01.2019, из исполнения которого возникли требования истца, заключен от имени ООО "Далато" - управляющим индивидуальным предпринимателем Мишиным Сергеем Владимировичем (далее - ИП Мишин С.В.) и от имени ООО "НТР-Бизнес" - управляющим ИП Мишиным С.В.

ООО "НТР-Бизнес" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2017, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 1173850038581.

С даты регистрации юридического лица его участниками являются: Мишин Сергей Владимирович с долей в уставном капитале общества в размере 50% и Винтер Ольга Викторовна с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности согласно имеющимся в ЕГРЮЛ сведениям является управляющий - ИП Мишин С.В. Непосредственно данным лицом от имени ООО "НТР-Бизнес" 29.01.2019 заключен оспариваемый договор.

ООО "Далато" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.02.2017, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 1173850004195. С даты регистрации юридического лица его участниками являются Мишин Сергей Владимирович с долей в уставном капитале общества в размере 50% и общество с долей в уставном капитале в размере 50% (с 02.10.2020).

Лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности согласно имеющимся в ЕГРЮЛ сведениям с 10.07.2018 является управляющий - ИП Мишин С.В.

Оспариваемый договор заключен ИП Мишиным С.В. от имени ООО "Далато" 29.01.2019.

Неоплата задолженности по договору займа послужила основанием для предъявления настоящего иска в суд.

Винтер О.В., ссылаясь на недействительность договора займа как сделки с заинтересованностью, совершенной без согласия об одобрении оспариваемой сделки участником общества, просила признать его недействительным и применить последствия недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Правильно применив к правоотношениям сторон статьи 167, 174, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Закона N 14-ФЗ, оценив имеющиеся в деле доказательства и установив факты заключения сторонами договора займа как сделки с заинтересованностью без одобрения участника ООО "НТР-Бизнес", невозвращения ответчиком суммы займа и процентов за пользование заемными средствами, судебные инстанции обоснованно признали договор займа недействительной сделкой и применили последствия такой недействительности.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Основания для иной оценки доказательств у суда кассационной инстанции в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания сделки недействительной, отклоняется Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа как противоречащий нормам действующего законодательства.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При этом согласно правовой, позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что Устав ООО "НТР-Бизнес" содержит правила о совершении сделок с заинтересованностью. В частности, в соответствии с пунктом 10.2.15 Устава общее собрание участников принимает решение о совершении обществом сделки, в которой у участников общества имеется заинтересованность.

Поскольку, ИП Мишин С.В. является участником ООО "НТР-Бизнес" и ООО "Далато" и одновременно занимал должность в органах управления юридического лица, то выводы судов первой и апелляционной инстанций о заинтересованном характере данной сделки правомерны.

Доказательств свидетельствующих о том, что данная сделка была одобрена участниками ООО "НТР-Бизнес" и что данный договор для ООО "НТР-Бизнес" заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности, в нарушение требований статей 9, 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, в рассматриваемом случае Винтер О.В. как участник корпорации действует не только в интересах корпорации как ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный) интерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом).

Этот интерес обосновывается наличием у Винтер О.В. как лица, имеющего самостоятельное материально-правовое требование, обусловленное недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений.

В силу указанного судебные инстанции сделали правильный вывод, что заключение сделки с заинтересованностью без должного одобрения общего собрания, нарушает, в том числе и права участника (компании), в защиту которых предъявляется соответствующее исковое требование.

Суды обоснованно учли, что ИП Мишин С.В., действуя в качестве единоличного исполнительного органа ООО "НТР-Бизнес" не мог не знать о том, что заключение оспариваемого договора нарушает права второго участника общества - Винтер О.В.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 сентября 2021 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2021 года основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 01 сентября 2021 года по делу N А19-22991/2020 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.И. Скубаев

Судьи

Е.Г. Железняк В.А. Ламанский