Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 февраля 2022 г. N Ф02-7798/21 по делу N А33-34551/2020

город Иркутск

14 февраля 2022 г.

Дело N А33-34551/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Яцкевич Ю.С.,

судей Качукова С.Б., Кушнаревой Н.П.,

при участии в судебном заседании директора общества с ограниченной ответственностью "Эковит" Терентьева В.И. (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эковит" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 марта 2021 года по делу N А33-34551/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эковит" (ОГРН 1022400667167, ИНН 2411009395, пгт. Емельяново Емельяновского района Красноярского края, далее также - ООО "Эковит", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к конкурсному управляющему Мельник Марии Александровне, индивидуальному предпринимателю Тену Константину Викторовичу (далее также - предприниматель Тен К.В.) о признании недействительными результатов публичных торгов, проведенных конкурсным управляющим Мельник Марией Александровной 05.06.2020, по продаже: земельного участка площадью 5 764 кв.м с кадастровым номером 24:11:0010106:69, расположенного по адресу: 663020, Россия, Красноярский край, пгт. Емельяново, ул. Советская, 155Б, нежилого здания площадью 397,1 кв.м с кадастровым номером 24:11:0000000:3108, находящегося на земельном участке с кадастровым номером 24:11:0010106:69 по адресу: 663020, Россия, Красноярский край, пгт. Емельяново, ул. Советская, 155Б, стр. 2; земельного участка площадью 1 726 кв.м с кадастровым номером 24:11:0010106:70 по адресу: 663020, Россия, Красноярский край, пгт. Емельяново, ул. Советская, 155Е, нежилого здания, площадью 273,9 кв.м с кадастровым номером 24:11:0000000:3219, находящегося на земельном участке с кадастровым номером 24:11:0010106:70, адрес: 663020, Россия, Красноярский край, пгт. Емельяново, ул. Советская, 155Б; о признании недействительным договора N 1 аренды движимого имущества (оборудования) от 19.06.2020 и дополнительного соглашения к нему от 22.06.2020 N 1.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12 января 2021 Якушенок Андрей Александрович (далее также - Якушенок А.А.) привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2021 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Эковит" в обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить по мотиву нарушения судами норм материального и процессуального права и несоответствия выводов судов обстоятельствам дела, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В поданной жалобе истец заявил о необоснованном применении судами разъяснений, приведенных в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", необоснованном принятии во внимание правовой позиции, изложенной в абзаце 7 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", а также правового подхода Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированного в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, заявил, что суды необоснованно учли обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела N А33-13681-4/2018, сослался на неправомерность, по его мнению, выводов судов о законности действий конкурсного управляющего, который был не вправе продавать объекты недвижимости имущества должника отдельно от оборудования.

В кассационной жалобе истец также сослался на необоснованное привлечение судом Якушенка А.А. в качестве ответчика по делу, также указал на неверный, по его мнению, отказ суда в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания с целью ознакомления с материалами дела о банкротстве общества "Эковит" и отказ апелляционного суда в приобщении дополнительных доказательств по делу.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводами судов о том, что имущество должника продано в соответствии с утвержденным собранием кредиторов должника положением о торгах.

Представленные истцом с кассационной жалобой дополнительные доказательства (копии материалов дела N А33-13681/2018) не подлежат принятию судом кассационной инстанции (абзацы 2 и 3 пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде кассационной инстанции") и возвращаются истцу.

В судебном заседании директор общества "Эковит" Терентьев В.И. подтвердил доводы кассационной жалобы.

Ответчики своих представителей в заседание не направили, о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом.

Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению от 29 декабря 2021 года выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся представителей ответчиков.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Красноярского края от 07 февраля 2019 года по делу N А33-13681/2018 общество "Эковит" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Мельник Мария Александровна.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09 июля 2020 года по делу N А33-13681-8/2018 требования кредиторов общества "Эковит" признаны удовлетворенными в связи с тем, что учредителем должника Терентьевым В.И. погашены требования, включенные в реестр требований кредиторов, в полном объеме в порядке статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее также - Закон о банкротстве).

В последующем, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Красноярского края от 21 июля 2020 года по делу N А33-13681/2018 производство по делу о банкротстве общества "Эковит" прекращено на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 и пункта 4 статьи 125 Закона о банкротстве, в связи с удовлетворением всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем как следует из материалов дела и установлено судами, до прекращения производства по делу о банкротстве общества, конкурсным управляющим имуществом общества "Эковит" Мельник М.А. проведены торги по продаже имущества должника.

Так, 24.04.2020 конкурсным управляющим в ЕФРСБ размещено сообщение N 4936860 о проведении 28.04.2020 торгов в форме публичного предложения в отношении следующего недвижимого имущества, принадлежащего обществу "Эковит" (Лот N 1-2):

- лот N 1: земельный участок площадью 5 764 кв.м, с кадастровым номером 24:11:0010106:69 по адресу: 663020, Россия, Красноярский край, пгт. Емельяново, ул. Советская, 155Б; нежилое здание, площадью 397,1 кв.м с кадастровым номером 24:11:0000000:3108, находящееся на земельном участке с кадастровым номером 24:11:0010106:69 по начальной цене 2 870 000 рублей;

- лот N 2: земельный участок площадью 1 726 кв.м, с кадастровым номером 24:11:0010106:70 по адресу: 663020, Россия, Красноярский край, пгт. Емельяново, ул. Советская, 155Е; нежилое здание, площадью 273,9 кв.м с кадастровым номером 24:11:0000000:3219, находящееся на земельном участке с кадастровым номером 24:11:0010106:70 по начальной цене 1 564 000 рублей.

Срок приема заявок с 28.04.2020 по 09.06.2020. Организатором торгов выступает конкурсный управляющий.

По результатам проведения торгов составлены протоколы от 05.06.2020 N 216010 и N 216012, победителем признан Якушенок А.А., с которым в последующем и заключены договоры купли-продажи N 1 и N 2 от 05.06.2020. По условиям указанных договоров лот N 1 реализован по цене 871 000 рублей, лот N 2 - по цене 479 200 рублей. Представленными в материалы дела платежными поручениями подтверждается факт оплаты покупателем приобретенного на торгах вышеуказанного недвижимого имущества.

19.06.2020 между обществом "Эковит" в лице конкурсного управляющего Мельник М.А. (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Теном К.В. (арендатор) заключен договор движимого имущества (оборудования) (в редакции дополнительного соглашения от 22.06.2020), по условиям которого арендатору передано во временное владение и пользование движимое имущество (оборудование) в количестве 36 штук, согласно списку, поименованному в договоре и дополнительном соглашении. Срок аренды устанавливается в период с 19.06.2020 по 19.06.2025. Размер арендной платы составляет 15 000 рублей ежемесячно.

Полагая, что имущество продано конкурсным управляющим с нарушением Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества общества "Эковит", утвержденного решением собрания кредиторов общества 19.06.2019, по заниженной цене и заявляя о том, что конкурсный управляющий Мельник М.А. нарушила целостность неделимой вещи путем отдельной продажи недвижимого имущества на торгах (без ранее находившегося в помещении движимого имущества - оборудования по производству эфирных масел и хвойных экстрактов), что, по мнению общества "Эковит", свидетельствует о недействительности договора аренды и дополнительного соглашения к нему и проведенных торгов, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении предъявленного иска, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 6, 133, 134, 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 56, 57, 110, 139 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в пункте 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", разъяснениями, данными в абзаце 7 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, принял во внимание обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Красноярского края от 30 декабря 2019 года по делу N А33-13681-4/2018, и исходил из законности действий конкурсного управляющего, который в соответствии с решением собрания кредиторов вправе был продавать объекты недвижимого имущества отдельно от оборудования и тем самым не допустил каких-либо нарушений действующего законодательства.

По результатам повторного рассмотрения дела апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Выводы судов являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

К отношениям, связанным с оспариванием торгов по продаже имущества в ходе процедур банкротства, по аналогии закона подлежат применению статьи 448, 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые регулируют сходные отношения, связанные с организацией торгов и признанием их недействительными (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, с применением последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункты 1 и 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 7 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 разъяснено, что при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, а также доводы участвующих в деле лиц, положенные ими в обоснование своих требований и возражений, и, принимая во внимание обстоятельства дела N А33-13681-4/2018, суд первой инстанции и апелляционный суд установили, что спорное недвижимое имущество продано Якушенку А.А. на основании договоров купли-продажи 05.06.2020 N 1 и N 2 как лицу, являвшемуся единственным претендентом на спорное имущество и предложившему наибольшую цену за него на повторных публичных торгах.

Судами установлено, что согласно сообщениям N 215647 от 19.12.2019 и N 215648 от 18.12.2019, опубликованным конкурсным управляющим в ЕФРСБ, торги в форме публичного предложения по лотам N 1 и N 2 не состоялись по причине отсутствия заявок. Торги по лоту N 1 завершены на цене 1 474 791,60 рублей, по лоту N 2 - на цене 1 156 440,60 рублей. В этой связи конкурсным управляющим проведены повторные торги, и, в соответствии с изменениями, внесенными 17.01.2020 собранием кредиторов в Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества (изменен пункт 7.5 Раздела 7 "Проведение торгов посредством публичного предложения") Якушенком А.А. приобретено спорное имущество на 8 шаге по цене 861 000 рублей (лот N 1) и 469 200 рублей (лот N 2), - по цене до достижения цены отсечения, которая составляла 25% от начальной цены продажи, установленной на первоначальных торгах.

Таким образом, выводы судов о соответствии действий конкурсного управляющего по продаже недвижимого имущества требованиям действующего законодательства при проведении торгов посредством публичного предложения и отсутствия с его стороны каких-либо нарушений, являются правильными, соответствуют материалам дела и представленным в дело доказательствам, при этом доводы истца о продаже недвижимого имущества по заниженной цене обоснованно судами отклонены. Доводы общества о несоответствии опубликованного на сайте ЕФРСБ и примененного конкурсным управляющим Положения о порядке продажи имущества общества были предметом рассмотрения суда первой инстанции и по итогам исследования судом информационного ресурса ЕФРСБ не нашли своего подтверждения.

Несогласие истца с установленными судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствами и оценкой имеющихся в деле доказательств не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Делая выводы о законности действий конкурсного управляющего по заключению договора долгосрочной аренды оборудования по производству эфирных масел и хвойных экстрактов с другим лицом с вывозом этого имущества на другой адрес, суды обоснованно исходили из того, что оборудование само по себе отвечает признакам сложной вещи (статья 134 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем могло быть демонтировано без изменения его функционального назначения и без существенных затрат и нанесения какого-либо ущерба объектам недвижимого имущества и передано в аренду предпринимателю Тену К.В. Суды при рассмотрении настоящего иска на основании оценки совокупности доказательств, представленных сторонами, пришли к выводу о самостоятельном характере имущества и его оборотоспособности.

В свою очередь, реализация объектов недвижимого имущества без указанного оборудования предусмотрена решением собрания кредиторов.

При таких обстоятельствах выводы судов о том, что организатором торгов при проведении торгов посредством публичного предложения не допущено существенных нарушений, способных повлиять на их итоги, являются законными и обоснованными. Изложенные заявителем кассационной жалобы обстоятельства не свидетельствуют о нарушении процедуры проведения торгов и нарушении прав заявителя кассационной жалобы. Правовых оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции в данном случае не имеется.

Отклоняя доводы истца о мнимости совершенной конкурсным управляющим и предпринимателем Теном К.В. сделки по долгосрочной аренде оборудования, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 по делу N 22-КГ15-9 указано, что обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Вместе с тем, судами установлено, что правовые последствия по оспариваемому договору аренды движимого имущества (оборудования) от 19.06.2020 (в редакции дополнительного соглашения от 22.06.2020) наступили, в связи с чем судами правомерно указано на отсутствие оснований для признания названных сделок мнимыми.

Оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки представленных в материалы дела доказательств, у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Ссылка истца на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в необоснованном привлечении Якушенка А.А. в качестве ответчика по делу, подлежит отклонению, поскольку необходимость привлечения к участию в деле по спору о признании сделки недействительной всех контрагентов сделки продиктована действующим законодательством (статьи 153, 154, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом положений статьи 44 и статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подтверждена Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 15.07.2010 N 2814/10.

Доводы кассационной жалобы о необоснованном отклонении судом первой инстанции ходатайства общества об отложении рассмотрения дела с целью предоставления дополнительных доказательств, и судом апелляционной инстанции - ходатайства общества "Эковит" о приобщении к материалам дела дополнительных документов, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку указанные ходатайства рассмотрены судами обеих инстанций с соблюдением положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в их удовлетворении отказано ввиду признания причин, приведенных истцом в обоснование указанных ходатайств, неуважительными.

В целом доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, по существу сводятся к его несогласию с установленными судами обстоятельствами и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Однако, исходя из положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия и правовые основания как для переоценки представленных доказательств, так и для установления иных обстоятельств, нежели те, что установлены судом первой инстанции и апелляционным судом.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального и процессуального права, при этом доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о наличии оснований для их изменения или отмены. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы подлежат отнесению на него.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 марта 2021 года по делу N А33-34551/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07 сентября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.С. Яцкевич

Судьи

С.Б. Качуков Н.П. Кушнарева