Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 февраля 2022 г. N Ф02-7599/21 по делу N А33-27922/2020

город Иркутск

15 февраля 2022 г.

Дело N А33-27922/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании 13.01.2022 представителя Курачик Марины Александровны - Попова И.А. (доверенность N 24 АА 451712 от 02.06.2021, удостоверение адвоката, паспорт) и представителя Васюкова Сергея Алексеевича - Вербицкой Н.А. (доверенность N 24 АА 4364005 от 13.04.2021, диплом, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Курачик Марины Александровны на решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 февраля 2021 года по делу N А33-27922/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Васюков Сергей Алексеевич (далее - Васюков С.А., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Курачик Марине Александровне (далее - Курачик М.А., ответчик) о расторжении договора купли-продажи от 24.08.2016 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Матрикс" (ОГРН 1022402647266, ИНН 2466102001, г. Красноярск, далее - ООО "Матрикс", общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Матрикс".

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 февраля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего Арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2021 года, исковые требования удовлетворены: расторгнут договор купли - продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО "Матрикс" от 24.08.2016, заключенный между Васюковым С.А. и Курачик М.А; за Васюковым С.А. признано право на долю в уставном капитале ООО "Матрикс" в размере 100% уставного капитала;

с Курачик М.А. в пользу Васюкова С.А. взыскано 6 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Курачик М.А. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 февраля 2021 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2021 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы считает, что судами не установлены и не исследованы все обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, неверно применены нормы материального и процессуального права; утверждает, что оплата доли была произведена Курачик М.А. не в денежном выражении, а пиломатериалом.

Представленный Васюковым С.А. отзыв на кассационную жалобу не соответствует требованиям статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в связи с чем не принимается во внимание судом кассационной инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании 13.01.2022 представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 января 2022 года в составе председательствующего Кореневой Т.И., судей Барской А.Л., Палащенко И.И., рассмотрение кассационной жалобы отложено на 14 часов 10 минут 08 февраля 2022 года на основании статьи 158 АПК РФ.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 24.08.2016 между Васюковым С.А. и Курачик М.А. заключен договор купли-продажи, заверенный временно исполняющим обязанности нотариуса Красноярского нотариального округа Глазковой Е.Г. (зарегистрирован в реестре за N 16-3565), по которому ответчик приобрел у Васюкова С.А. долю в уставном капитале ООО "Матрикс" в размере 100%.

Согласно условиям договора Курачик М.А. обязалась оплатить приобретенную долю в срок до 01.09.2017; стоимость доли определена в размере 3 000 000 рублей (пункты 2.1, 2.2 договора).

Пунктом 3.1 договора установлено, что доля в уставном капитале общества передана ответчику.

В силу пункта 4.2 договор имеет силу акта приема-передачи.

На основании заключенной сделки в Единый государственный реестр юридических лиц 31.08.2016 внесена соответствующая запись N 6162468135450 о новом владельце (Курачик М.А.) приобретенной доли в уставном капитале ООО "Матрикс".

Как указал истец, ответчик обязательство по оплате приобретенной доли не исполнил, в связи с чем Васюков С.А. предъявил Курачик М.А. претензию с требованием о расторжении договора купли-продажи.

Неудовлетворение претензионного требования явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, исходили из наличия оснований для расторжения договора в связи существенным нарушением ответчиком его условий.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 ГК РФ).

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Руководствуясь приведенными положениями законодательства, исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив факт передачи истцом ответчику доли в уставном капитале ООО "Матрикс", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, согласно которой налоговым органом внесены изменения 31.08.2016 за государственным регистрационным номером 6162468135450 о принадлежности спорной доли Курачик М.А., в отсутствие доказательств оплаты доли, суды пришли к правильному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Как обоснованно указано судами, нарушение ответчиком условий договора, выразившееся в неоплате доли, является существенным, поскольку по условиям договора истец рассчитывал получить оплату доли в срок до 01.09.2017, но фактически в течение длительного периода времени оплата не произведена. Указанное обстоятельство свидетельствует о существенном нарушении договора ответчиком по смыслу пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

Суды также пришли к верным выводам о том, что возможность предъявления требования продавцом об оплате товара, предусмотренная пунктом 3 статьи 486 ГК РФ, не лишает продавца права воспользоваться иным способом защиты - в данном случае путем предъявления требования о расторжении договора на основании положений статьи 450 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что оплата доли была произведена ответчиком не в денежном выражении, а по соглашению с истцом, пиломатериалами стоимостью 3 000 000 рублей, правомерно отклонены судами как документально не подтвержденные.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, из протокола и аудиозаписи судебного заседания от 18.02.2021 следует, что Курачик М.А. в суде первой инстанции не заявляла каких-либо ходатайств о приобщении доказательств, на которые она указывала.

Довод кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно не привлек к участию в деле в качестве третьего лица супруга ответчицы - Курачик К.В. был предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил надлежащую правовую оценку.

По существу доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судами доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции. При принятии обжалуемых судебных актов судами надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ. Выводы судов первой и апелляционной инстанции соответствуют представленным в материалы дела документам.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 АПК РФ), также не установлены.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 февраля 2021 года по делу N А33-27922/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

А.Л. Барская И.И. Палащенко