Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 февраля 2022 г. N Ф02-7580/21 по делу N А33-35087/2018

г.Иркутск

22 февраля 2022 г.

Дело N А33-35087/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Бронниковой И.А., Зуевой М.В.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лесная компания" Казака Глеба Викторовича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 23 августа 2021 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2021 года по делу N А33-35087/2018,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А33-35087/2018 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Лесная компания" (ОГРН 1132468021124, г.Красноярск, далее - ООО "Лесная компания", должник) возбуждено на основании заявления должника, принятого определением Арбитражного суда Красноярского края от 1 февраля 2019 года.

С 28.02.2019 в отношении ООО "Лесная компания" осуществлялись мероприятия процедуры наблюдения, а с 04.03.2020 - конкурсного производства.

В реестр требований кредиторов ООО "Лесная компания" (далее - реестр) включены требования кредиторов третьей очереди в общем размере 7.600.130 рублей 17 копеек при отсутствии требований, подлежащих удовлетворению в первую и вторую очереди.

Определением от 26 ноября 2021 года требования кредиторов, включенные в реестр, признаны удовлетворенными в связи с их погашением акционерным обществом "Красноярская компания по производству лесоматериалов "Красноярсклесоматериалы" (далее - АО "Красноярсклесоматериалы").

Определением от 14 января 2022 года производство по делу о банкротстве по ходатайству конкурсного управляющего ООО "Лесная компания" Казака Глеба Валерьевича (далее - конкурсный управляющий) прекращено на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в связи с погашением в полном объеме требований, включенных в реестр.

28.01.2021 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции, о признании недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) договора уступки N 1756/15, заключенного 01.09.2015 между ООО "Лесная компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Профиль" (далее - ООО "Профиль"), о применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с АО "Красноярсклесоматериалы" в конкурсную массу 10.433.475 рублей.

Определением от 23 августа 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2021 года, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 23 августа 2021 года и постановление от 27 октября 2021 года, принять новый судебный акт, которым признать недействительным договор уступки N 1756/15 от 01.09.2015 (далее - договор уступки от 01.09.2015), применить последствия недействительности в виде взыскания с АО "Красноярсклесоматериалы" в пользу ООО "Лесная компания" 6.933.475 рублей.

Заявитель кассационной жалобы указывает на неравноценность оспариваемой сделки, по которой должник передал ООО "Профиль" за 3.500.000 рублей дебиторскую задолженность АО "Красноярсклесоматериалы" в сумме 10.433.475 рублей, в связи с чем заявлено требование о взыскании с последнего денежных средств в конкурсную массу; на то, что взыскание дебиторской задолженности непосредственно должником позволило бы погасить требования его кредиторов.

Отзыв на кассационную жалобу, в котором АО "Красноярсклесоматериалы" выражает несогласие содержащимся в ней доводам, не отвечает требованиям статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на необходимость соблюдения которых указано судом округа в определении о принятии кассационной жалобы к производству.

Определение от 20 января 2022 года о назначении на 12 часов 16.02.2022 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы конкурсного управляющего на определение Арбитражного суда Красноярского края от 23 августа 2021 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2021 года по делу N А33-35087/2018 размещено 21.01.2022 на официальном общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в сети "Интернет", его копии направлены участникам спора регистрируемыми почтовыми отправлениями.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ее заявителя и других участников обособленного спора, в порядке, установленном главой 35 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении заявления конкурсного управляющего и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, для отмены определения от 23 августа 2021 года и постановления от 27 октября 2021 года.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора уступки от 01.09.2015, содержащемуся в обжалуемых судебных актах.

Как установлено при рассмотрении спора по существу и видно из его материалов, ООО "Лесная компания" обладало правом требования к АО "Красноярсклесоматериалы" на сумму 10.433.475 рублей 85 копеек, из них на сумму 9.856.064 рублей 04 копеек из договора поставки N 01/14 и 577.411 рублей 81 копейки из агентского договора N 02/14, заключенных между ними 01.07.2014 (далее - договоры от 01.07.2014).

01.09.2015 ООО "Лесная компания" и ООО "Профиль" заключили договор уступки, по условиям которого первое, именуемое в договоре первоначальным кредитором, уступило второму, именуемому новым кредитором, право требования от АО "Красноярсклесоматериалы" задолженности в сумме 10.433.475 рублей 85 копеек, возникшей на основании договоров от 01.07.2014.

Согласно пункту 2.1 договора уступки от 01.09.2015 уступка права требования является возмездной. Стоимость уступленного права требования, а также способ расчета за уступаемое право определены сторонами в дополнительном соглашении, которое является неотъемлемой частью оспариваемой сделки (пункт 2.2).

В силу пункта 3.4 договора уступки от 01.09.2015 моментом перехода права требования является дата подписания договора.

В пункте 1.1 дополнительного соглашения N 1 к договору уступки от 01.09.2015 стороны установили стоимость уступленного права требования в 3.500.000 рублей.

Способом расчета за уступленное право требования определена поставка пиломатериалов (пункт 1.2 дополнительного соглашения N 1 к договору уступки от 01.09.2015).

Согласно отчету об определении рыночной стоимости уступленного права требования N 177-2015 от 23.11.2015, составленному во внесудебном порядке, цена права требования АО "Красноярсклесоматериалы" составляет 3.011.411 рублей.

С ходатайством о проведении судебной оценочной экспертизы конкурсный управляющий не обращался, доводов о недостоверности выводов, изложенных оценщиком в отчете N 177-2015 от 23.11.2015, не заявлял.

31.03.2016 ООО "Лесная компания" и ООО "Профиль" подписали акт взаимозачета N 2 на общую сумму 3.500.000 рублей в отношении:

- задолженности ООО "Профиль" перед ООО "Лесная компания" по договору уступки от 01.09.2015 в сумме 3.500.000 рублей,

- задолженности ООО "Лесная компания" перед ООО "Профиль" в общей сумме 3.500.000 рублей, возникшей из договора о переводе долга N 1829/15 от 22.12.2015 в сумме 1.163.000 рублей и договора об уступке права требования N 4 от 02.03.2016 в сумме 2.337.000 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявления, Арбитражный суд Красноярского края руководствовался статьями 2, 61.1, 61.8, 61.9 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, исходил из недоказанности конкурсным управляющим дефектов, выходящих за пределы пороков недействительности сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве; из отсутствия намерения сторон оспариваемого договора прикрыть с его помощью сделку дарения; из недоказанности нарушения процедуры принятия решения об одобрении совершения оспариваемой сделки.

Третий арбитражный апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения обособленного спора по апелляционной жалобе конкурсного управляющего постановлением от 27 октября 2021 года оставил определение от 23 августа 2021 года без изменения, признав правильными обстоятельства и выводы, к которым пришел суд первой инстанции.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Заявление о признании ООО "Лесная компания" несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Красноярского края определением от 1 февраля 2019 года, а уступка права требования в пользу ООО "Профиль" имела место более чем за три года до указанной даты (01.09.2015), то есть за периодом подозрительности, установленном пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, может свидетельствовать о злоупотреблении правом и квалифицироваться как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности, к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В тоже время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

Таким образом, наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на заявителе лежит обязанность подтвердить направленность воли сторон не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворной сделки недействительной входят факт совершения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства ее совершения и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные участниками обособленного спора, Арбитражный суд Красноярского края и Третий арбитражный апелляционный суд при повторном рассмотрении спора установили обстоятельства, входящие в предмет исследования при проверке обоснованности заявления конкурсного управляющего, приняв во внимание заключение договора уступки от 01.09.2015 за периодом подозрительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и составляющим три года, пришли к выводу об отсутствии доказательств наличия у оспариваемой сделки пороков, выходящих за дефекты подозрительных сделок, в частности, того, что воля сторон при ее совершении не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, что могло бы указать на притворность договора уступки от 01.09.2015, отметив недоказанность несоответствия названной сделки нормам законодательства об обществах с ограниченной ответственностью.

Исходя из установленных обстоятельств и выводов, основанных на доказательствах, суды первой и апелляционной инстанций не имели правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы кассационной жалобы, которые сводятся по существу с несогласием с оценкой доказательств, данной судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу, а также с обстоятельствами, установленными по результатам исследовании доказательств, не свидетельствуют о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Красноярского края от 23 августа 2021 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2021 года по делу N А33-35087/2018 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 декабря 2021 года удовлетворено ходатайство заявителя кассационной жалобы об отсрочке уплаты государственной пошлины. Принимая во внимание результат рассмотрения кассационной жалобы, судом округа с ООО "Лесная компания", в интересах которого действовал конкурсный управляющий, в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3.000 рублей.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 23 августа 2021 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2021 года по делу N А33-35087/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лесная компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3.000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа.

Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Н.Умань

Судьи

И.А.Бронникова М.В.Зуева