Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 марта 2022 г. N Ф02-153/22 по делу N А19-5296/2021

город Иркутск

04 марта 2022 г.

Дело N А19-5296/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя Ткачук Анны Геннадьевны - Репина И.А. (паспорт, доверенность от 26.03.2021),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 августа 2021 года по делу N А19-5296/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Ткачук Анна Геннадьевна (далее - истец, Ткачук А.Г.) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ответчик, ООО "Альфа") об обязании в течение десяти рабочих дней с момента вступления в силу решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, отражающих финансово-хозяйственную деятельность ООО "Альфа" (согласно перечню).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 августа 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2021 года, исковые требования удовлетворены частично.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами в части удовлетворения исковых требований, ООО "Альфа" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ООО "Альфа" указывает на наличие в действиях истца признаков скрытой конкуренции с целью раздела бизнеса, запрошенные документы могут использоваться истцом во вред предпринимательской деятельности общества, для получения базы клиентов (арендаторов). В частности, заявитель указывает, что бывший супруг истца - Ткачук Вадим Анатольевич, ранее являлся участником и руководителем ООО "Альфа", вышел из состава участников общества, приобретя часть имущества общества, которое используется в настоящее время для ведения деятельности конкурирующего общества - ООО "Альфа плюс", в котором он является учредителем и директором; истец осуществляет действия, направленные на вынуждение других участников ООО "Альфа" произвести раздел бизнеса или выйти из состава общества.

Заявитель также указывает, что суд необоснованно удовлетворил требования в части передачи истцу учредительных документов за период 2016-2021 (список участников, документы, подтверждающие полномочия генерального директора и главного бухгалтера), поскольку указанные документы были переданы истцу; судами не учтено, что общество использует упрощенную систему налогообложения.

В отзыве на кассационную жалобу Ткачук А.Г. по изложенным в жалобе доводам приводит возражения, полагает судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Ткачук А.Г. по доводам жалобы заявил возражения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ, однако в судебное заседание не явились, своих представителей в суд округа не направили.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 АПК РФ, суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО "Альфа" зарегистрировано в качестве юридического лица 27.06.2008 года за основным государственным регистрационным номером 1083811004870.

Ткачук А.Г. является участником ООО "Альфа" с долей в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 1 313 600 рублей.

24.02.2021 истец обратился к ответчику с требованием о предоставления копий документов общества (согласно перечню).

Однако от исполнения предусмотренной законом обязанности по передаче участнику общества копий истребованных документов общество уклонилось, что явилось основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции руководствовался статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью), статьей 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете), разъяснениями, изложенными в информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), и исходил из наличия у истца как участника общества права на получение информации о его деятельности.

Четвертый арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные решением от 19 августа 2021 года, и по результатам рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Альфа" постановлением от 08 декабря 2021 года оставил его без изменения.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами (абзац первый пункта 3 Информационного письма N 144).

В силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (абзац второй пункта 3 Информационного письма N 144).

В статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

С учетом вышеназванных норм права и соответствующих разъяснений, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, проанализировав перечень запрашиваемой истцом документации, суды посчитали, что соответствующие документы относятся к деятельности общества, и Ткачук А.Г., как участник общества вправе требовать их предоставления.

Факт обращения истца к ответчику с требованием предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности и уклонения общества от предоставления подтвержден материалами дела; доказательств предоставления истцу в полном объеме запрашиваемых документов либо направления ему уведомления о готовности их предоставить ответчиком в суд первой и апелляционной инстанций не представлено.

Из перечня подлежащих представлению документов исключены документы, нахождение которых в распоряжении общества не доказано; документы, содержащие персональные данные, суд обязал предоставить истцу без указания персональных данных.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 Информационного письма N 144).

Поскольку добросовестное поведение участников гражданских правоотношений презюмируется, а обязанность по доказыванию намерения истца распорядиться полученной информацией исключительно во вред ООО "Альфа", а также о наличии реальной конкуренции ООО "Альфа плюс" в осуществлении ответчиком своей хозяйственно-экономической деятельности последним не исполнена, у судебной коллегии окружного суда не имеется оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ООО "Альфа" установлен режим коммерческой тайны и истребуемые документы составляют коммерческую тайну общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне", ответчиком не представлено сведений, подтверждающих, что запрашиваемая информация (копии документов) носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Само по себе осуществление бывшим супругом истца аналогичной предпринимательской деятельности через иное общество не является основанием для отказа в предоставлении документов в отсутствие доказательств совершения истцом действий, которые могут быть квалифицированы в качестве недобросовестной конкуренции.

Довод заявителя об отсутствии в обществе части запрашиваемых документов в связи с применением упрощенной системы налогообложения судом округа не может быть принят во внимание.

Так, согласно разъяснениям, приведенным в пункте 18 Информационного письма N 144, если участник обращается в хозяйственное общество с требованием о предоставлении документов бухгалтерской отчетности за период, в который такое хозяйственное общество было освобождено от обязанности ведения бухгалтерского учета (пункт 3 статьи 4 Закона о бухгалтерском учета), то общество не вправе отказывать в предоставлении информации, ссылаясь на отсутствие таких документов, а обязано сообщить участнику об отсутствии документов бухгалтерской отчетности и причинах их отсутствия, а также предложить ознакомиться с книгой учета доходов и расходов за соответствующий период, используемой организациями, применяющими упрощенную систему налогообложения (статья 346.24 Налогового кодекса Российской Федерации), и (или) представить ее копию.

Истцу и суду заведомо неизвестно, действительно ли запрашиваемые документы отсутствуют в обществе, что подлежит проверке и установлению в порядке исполнения решения с учетом наличия ответственности, предусмотренной в исполнительном производстве за неисполнение решения суда.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для иной оценки доказательств и обстоятельств. Нарушений судами норм статей 64 - 71 АПК РФ при исследовании и оценке представленных сторонами доказательств кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность принятых по делу судебных актов либо опровергнуть выводы судов первой и апелляционной инстанций.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 августа 2021 года по делу N А19-5296/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 08 декабря 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

А.Л. Барская И.И. Палащенкоко