Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 марта 2022 г. N Ф02-745/22 по делу N А74-12195/2021

город Иркутск

15 марта 2022 г.

Дело N А74-12195/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 марта 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.М.,

судей: Белоножко Т.В., Тютриной Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тучкина Сергея Михайловича на определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 декабря 2021 года по делу N А74-12195/2021,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Тартынских Алексей Викторович (ОГРНИП 313190307900016, ИНН 190306723166, далее - предприниматель) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "М2" (ОГРН 1211900002071, ИНН 1900002651, г. Абакан, далее - общество "М2") о взыскании 1 742 400 рублей задолженности, 10 977 рублей 12 копеек пени за период с 31.08.2021 по 03.11.2021 по договору беспроцентного займа от 18.06.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Голухинский цемент".

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 декабря 2021 года утверждено мирового соглашение, заключенное между предпринимателем и обществом "М2", производство по делу прекращено на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, не привлеченный к участию в деле участник общества "М2" Тучкин Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что мировое соглашение, которым определен порядок возвращения задолженности по договору займа от 18.06.2021, является для ответчика крупной сделкой, заключенной с нарушением порядка, установленного для такого вида сделок статьями 36, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В отзыве на кассационную жалобу от 11.03.2022 истец просит обжалуемый судебный оставить без изменения.

Стороны о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем размещения информации в установленном порядке в сети "Интернет".

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в соответствии с полномочиями, предоставленными статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

В силу статей 138, 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой гражданско-правовую сделку (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В части 6 статьи 141 этого же Кодекса установлено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (статьи 45 и 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Поскольку должник является хозяйственным обществом, при утверждении мирового соглашения в обязанности суда входила, в том числе, проверка соблюдения требований статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующих порядок совершения сделки с заинтересованностью и крупной сделки.

Процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения вытекает из требований статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, суд, утверждая мировое соглашение, не проверил соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований положений названного Закона, не установил наличие либо отсутствие в мировом соглашении признаков крупной сделки, не проверил, соответствует ли оспариваемая сделка порядку совершения сделок, в совершении которой имеется заинтересованность.

Оспорить такую сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение (пункт 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе").

Учитывая, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по исследованию и установлению новых обстоятельств дела, оценке доказательств, представленных сторонами, обжалуемое определение подлежит отмене, дело - направлению для рассмотрения по существу (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду необходимо проверить доводы Тучкина С.М. о нарушении положений статей 36, 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при заключении сделки, для чего установить балансовую стоимость активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на последнюю отчетную дату, сопоставив ее с размером денежных средств, переданных по спорному договору займа, дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи и разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 декабря 2021 года по делу N А74-12195/2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Хакасия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.М. Соколова

Судьи

Т.В. Белоножко Н.Н. Тютрина