|
16 марта 2022 г.
|
Дело N А33-25836/2019
|
Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 202 года.
В полном объеме постановление изготовлено 16 марта 2022 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе
председательствующего судьи Качукова С.Б.,
судей Барской А.Л., Яцкевич Ю.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергия Сибири" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 16 августа 2021 года по делу N А33-25836/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2021 года по тому же делу,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "Энергия Сибири" (ИНН 2465215820, ОГРН 1082468054811, г. Красноярск, далее также - ООО "Энергия Сибири", истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Санар" (ИНН 2466194059, ОГРН 1182468044989, г. Красноярск, далее также - ООО "Санар", ответчик) о расторжении договора займа от 18.03.2019 N 18/03/19-ЭС-С и взыскании задолженности по указанному договору в сумме 3 067 000 рублей, процентов за пользование суммой займа за период с 27.04.2019 по 15.08.2019 в сумме 93 270 рублей 41 копейки и неустойки за период с 18.07.2019 по 19.05.2021 в сумме 207 592 рубля (дело N А33-25836/2019).
В ходе рассмотрения дела ООО "Санар" предъявило встречный иск, уточненный в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с ООО "Энергия Сибири" пени за нарушение сроков уплаты арендных платежей по договору аренды от 09.01.2018 N 40-01/18А в сумме 12 912 342 рубля 46 копеек и процентов в сумме 53 272 рубля 63 копейки, а также о зачете суммы задолженности в размере 550 000 рублей и неустойки по договору аренды от 09.01.2018 N 40-01/18А в счет требований истца о взыскании задолженности по договору займа.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью "Крастехснаб-Капитал" (далее также - ООО "Крастехснаб-Капитал") и общество с ограниченной ответственностью "Племзавод "Таежный" (далее также - ООО "Племзавод "Таежный").
Общество "Энергия Сибири" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО "Крастехснаб-Капитал" и ООО "Санар" о признании договора аренды от 09.01.2018 N 40-01/18А, заключенного ООО "Крастехснаб-Капитал" и ООО "Энергия Сибири", а также заключенного ответчиками договора уступки права (требования) от 09.09.2019 недействительными (дело N А33-17508/2020).
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 11 июня 2020 года дела N А33-25836/2019 и N А33-17508/2020 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер А33-25836/2019.
Решением Арбитражного суда Красноярского края от 16 августа 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02 ноября 2021 года, требования ООО "Энергия Сибири" удовлетворены частично - с ООО "Санар" в пользу ООО "Энергия Сибири" взысканы задолженность по договору займа от 18.03.2019 N 18/03/19-ЭС-С в сумме 1 271 347 рублей 37 копеек и проценты за пользование займом в сумме 93 270 рублей 41 копейка. В удовлетворении остальной части иска ООО "Энергия Сибири" и в удовлетворении встречного иска ООО "Санар" судами отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Энергия Сибири" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и принять новый судебный акт.
В поданной жалобе истец сослался на ошибочность выводов судов о неправомерности предъявленного им в июле 2019 года требования о досрочном возврате суммы займа и уплате процентов за пользование им. В частности, истец указал на несогласие с выводами судов о его недобросовестном поведении, выраженном в непредоставлении в установленный срок второй части займа, поскольку, по его утверждению, такое непредоставление было вызвано неисполнением ответчиком обязанности по передаче имущества в залог в счет обеспечения обязательств по договору займа. Кроме того, истец также сослался на необоснованное отклонение судами его доводов о наличии у оспариваемого им договора аренды от 09.01.2018 N 40-01/18А признаков мнимой (недействительной) сделки.
В судебное заседание участвующие в деле лица своих представителей не направили (несмотря на удовлетворение судом округа определением от 16 февраля 2022 года ходатайства истца об участии в судебном заседании посредством использования систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Красноярского края и фактической организации в назначенное время видеоконференц-связи с этим судом), о времени и месте его проведения в соответствии со статьями 123 и 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом.
Определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания по ее рассмотрению от 16 февраля 2022 года выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и направлено участвующим в деле лицам посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" (kad.arbitr.ru).
На основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.
Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Крастехснаб-Капитал" (арендодатель) и ООО "Энергия Сибири" (арендатор) заключили договор аренды от 09.01.2018 N 40-01/18А, согласно которому арендатору передана часть нежилого помещения N 9 площадью 1 100 кв.м, расположенного в здании по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, ул. Томская, здание 4, строение 7, для использования под складское помещение.
По условиям договора (пункты 6.1, 6.5.1) ежемесячная арендная плата за пользование помещением составила 150 000 рублей и подлежала внесению арендатором ежемесячно не позднее пятого числа текущего месяца.
По акту приема-передачи от 09.01.2018 арендованное нежилое помещение передано обществу "Энергия Сибири". В подтверждение факта пользования помещением в материалы дела представлены подписанными сторонами актами от 31.01.2018 N 00000039, от 28.02.2018 N 00000071, от 31.03.2018 N 00000094, от 30.04.2018 N 00000120, от 31.05.2018 N 00000156, от 30.06.2018 N 00000191, от 31.07.2018 N 00000226, от 31.08.2018 N 00000274, от 30.09.2018 N 00000317, от 31.10.2018 N 00000359 и от 30.11.2018 N 00000407.
В счет частичного исполнения своих обязательств по внесению арендной платы по этому договору ООО "Энергия Сибири" перечислило арендодателю 1 100 000 рублей (платежные поручения от 14.02.2019 N 117, от 18.02.2019 N 131, от 21.02.2019 N 154 и от 17.04.2019 N 342).
Соглашением от 30.11.2018 указанный договор сторонами расторгнут.
Общество "Племзавод "Таежный" (арендодатель) и ООО "Энергия Сибири" (арендатор) заключили договор аренды от 01.10.2018 N 07-10/2018-эсх, согласно которому арендатору передана в аренду на срок с 01.01.2019 по 31.12.2024 ЛЭП 35 кВ Т75/Т76 с кадастровым номером 24:35:0000000:4433 протяженностью 10 558 м, расположенная по адресу: Красноярский край, Сухобузимский район, от подстанции "Атаманово" N 51 36/10-6 кВ до подстанции "Мингуль" N 74 35/10 кВ (акт приема-передачи от 01.01.2019).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 декабря 2019 года по делу N А33-30090/2019 указанный договор аренды расторгнут в связи с неоднократным нарушением ООО "Энергия Сибири" сроков внесения арендных платежей.
В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Энергия Сибири" предусмотренных названными договорами аренды обязательств по внесению арендной платы и наличием у него в связи с этим задолженности, ООО "Крастехснаб-Капитал", ООО "Племзавод "Таежный" (цеденты) и ООО "Санар" (цессионарий) заключили договоры уступки права (требования) от 16.08.2019 N 02/19-пр и от 09.09.2019, по условиям которых ООО "Крастехснаб-Капитал" уступило ответчику имеющиеся у него права (требования) к ООО "Энергия Сибири", вытекающие из договора аренды от 09.01.2018 N 40-01/18А (право требования выплаты задолженности по арендной плате в размере 550 000 рублей и пени за просрочку внесения арендной платы), а ООО "Племзавод "Таежный" уступило ответчику права (требования) к ООО "Энергия Сибири", вытекающие из договора аренды от 01.10.2018 N 07-10/2018-эсх (право требования выплаты задолженности по арендной плате в сумме 1 050 000 рублей и неустойки в сумме 45 000 рублей).
Общество "Энергия Сибири" (займодавец) и ООО "Санар" (заемщик) заключили договор займа от 18.03.2019 N 18/03/19-ЭС-С, в соответствии с которым займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 8 946 744 рубля - целевой заем на приобретение электросетевого имущества/оборудования по договору купли-продажи от 28.02.2019 N 6ТП\2КЛ, заключенному последним с ООО "Энергозори", в соответствии со следующим графиком: 3 000 000 рублей - в течение 10 календарных дней с даты заключения договора займа; 4 016 287 рублей - в срок до 22.04.2019 и 1 930 457 рублей - в срок до 01.07.2019. Заемщик в свою очередь обязался возвратить полученную сумму займа в срок не позднее 20.04.2023 (ежемесячными платежами по 208 064 рубля начиная с 01.09.2019) и уплатить проценты за пользование им в размере 10 % годовых на остаток фактической задолженности.
Согласно пункту 1.3 этого договора заемщик в счет обеспечения исполнения своих обязательств по возврату суммы займа и выплаты процентов за пользование им обязался в течение трех рабочих дней с момента регистрации договора купли-продажи от 28.02.2019 N 6ТП/2КЛ передать займодавцу в залог приобретенное имущество.
В пункте 4.1 договора стороны предусмотрели, что в случае просрочки уплаты процентов за пользование займом и (или) просрочки возврата займа (части займа) заемщик уплачивает пени в размере 0,01 % от неоплаченной в срок суммы займа и процентов за каждый день просрочки платежа до момента исполнения соответствующего обязательства.
На основании указанного договора ООО "Энергия Сибири" перечислило ООО "Санар" денежные средства в сумме 3 067 000 рублей (платежные поручения от 19.03.2019 N 256 и от 10.04.2019 N 321). Иные платежи по договору займа истец ответчику не перечислял.
Переход к ООО "Санар" права собственности на приобретенное по договору купли-продажи от 28.02.2019 N 6ТП/2КЛ имущество зарегистрирован в установленном законом порядке 24.04.2019. Вместе с тем указанное имущество обществу "Энергия Сибири" (займодавцу) в залог не предоставлено.
Впоследствии в связи с нарушением обязательств по оплате соглашением от 28.06.2019 ООО "Энергозори" и ООО "Санар" расторгли названный выше договор купли-продажи.
Ссылаясь на то, что общество "Санар" не выполнило обязательство по обеспечению возврата суммы займа путем предоставления имущества в залог, общество "Энергия Сибири" направило ему претензию от 10.07.2019 N 221-07/19, в которой указало на необходимость досрочного возврата полученной суммы займа, уплаты процентов за пользование им, а также уведомило о расторжении договора займа на основании пункта 3.1.2.4 договора.
Общество "Санар" в свою очередь 06.09.2019 направило в адрес ООО "Энергия Сибири" акт зачета взаимных требований от 28.08.2019, в котором предъявило ему к зачету полученное по договору уступки от 16.08.2019 N 02/19-пр право (требование) выплаты задолженности по арендной плате в сумме 1 050 000 рублей и неустойки в сумме 45 000 рублей, вытекающее из договора аренды от 01.10.2018 N 07-10/2018-эсх.
Впоследствии ООО "Санар" направило обществу "Энергия Сибири" акт зачета взаимных требований от 12.09.2019, в котором предъявило к зачету полученное по договору уступки от 09.09.2019 право (требование) выплаты задолженности по арендной плате в сумме 550 000 рублей и неустойки в сумме 14 407 500 рублей, вытекающее из договора аренды от 09.01.2018 N 40-01/18А. В указанном акте ответчик отразил, что в результате проведения зачетов задолженность ООО "Энергия Сибири" перед ним составила 12 912 342 рубля 46 копеек.
Не согласившись с названными актами о зачете и полагая, что договор аренды от 09.01.2018 N 40-01/18А является мнимой сделкой, заключение которой не сопровождалось соответствующим исполнением, ООО "Энергия Сибири" обратилось в арбитражный суд с требованиями о расторжении договора займа от 18.03.2019 N 18/03/19-ЭС-С и взыскании с ООО "Санар" суммы предоставленного займа в размере 3 067 000 рублей, процентов за пользование суммой займа за период с 27.04.2019 по 15.08.2019 в размере 93 270 рублей 41 копейки и неустойки за период с 18.07.2019 по 19.05.2021 в размере 207 592 рублей, а также о признании договора аренды от 09.01.2018 N 40-01/18А и договора уступки права (требования) от 09.09.2019 недействительными сделками.
Общество "Санар" в свою очередь предъявило встречный иск о взыскании с ООО "Энергия Сибири" пени за нарушение сроков внесения арендной платы по договору аренды от 09.01.2018 N 40-01/18А в сумме 12 912 342 рубля 46 копеек и процентов в сумме 53 272 рубля 63 копейки, а также о зачете суммы задолженности в размере 550 000 рублей и неустойки по договору аренды от 09.01.2018 N 40-01/18А в счет требований истца о взыскании задолженности по договору займа.
Удовлетворяя требования ООО "Энергия Сибири" частично и отказывая в удовлетворении требований ООО "Санар", суд первой инстанции и поддержавший его выводы апелляционный суд руководствовались положениями статей 1, 8, 10, 170, 309, 310, 329, 330, 331, 333, 382, 388, 389.1, 407, 410, 614, 650, 807, 809, 810, 813, 814 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 1, 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 69, 71, 73, 75, 77 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" и пунктах 14, 15, 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", и с учетом состоявшихся зачетов признали обоснованными только требования ООО "Энергия Сибири" в части взыскания с ответчика суммы основного долга по договору займа от 18.03.2019 N 18/03/19-ЭС-С в размере 1 271 347 рублей 37 копеек и процентов за пользование займом в размере 93 270 рублей 41 копейка. При этом суды признали наличие в действиях ООО "Энергия Сибири", связанных с непредоставлением второй части суммы займа, признаков недобросовестного поведения, в связи с чем исходили из отсутствия правовых оснований для расторжения договора займа, а также из отсутствия у истца в июле 2019 года права требовать от ответчика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов. Кроме того, суды также сочли необоснованными требования истца о признании договора аренды от 09.01.2018 N 40-01/18А и договора уступки права (требования) от 09.09.2019 недействительными сделками, признав доказанным их фактическое исполнение, и требования ответчика о взыскании с истца пени и процентов по договору аренды от 09.01.2018 N 40-01/18А, указав на несоразмерность начисленной по условиям договора пени последствиям допущенного истцом нарушения своих обязательств.
В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено этим Кодексом.
В рамках настоящего дела предметом кассационного обжалования со стороны истца являются выводы судов о его недобросовестном поведении и об отсутствии у него в июле 2019 года права требовать от ответчика досрочного возврата суммы займа и уплаты причитающихся процентов, а также об отсутствии оснований для признания договора аренды от 09.01.2018 N 40-01/18А и договора уступки права (требования) от 09.09.2019 недействительными сделками.
Выводы судов об отсутствии оснований для признания договора аренды и, как следствие, договора уступки прав недействительными являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.
Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Исходя из содержания указанной нормы, характерной особенностью мнимой сделки является несовпадение волеизъявления сторон такой сделки с их внутренней волей и отсутствие у них цели достижения предусмотренных такой сделкой правовых последствий.
Согласно нормам главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации правовым последствием заключения договора аренды является предоставление арендодателем арендатору имущества за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
В рассматриваемом случае, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства (в том числе и экспертное заключение ФБУ "Красноярская лаборатория судебной экспертизы" от 26.03.2021 N 1654/04-3(20) и N 1655/05-3(20)), а также доводы, положенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции и апелляционный суд установили, что оспариваемый договор аренды от 09.01.2018 N 40-01/18А сторонами исполнялся - нежилое помещение по акту приема-передачи от 09.01.2018 было передано в пользование обществу "Энергия Сибири" (арендатора), который осуществлял его использование. При этом в материалы дела представлены как акт приема-передачи от 09.01.2018 и ежемесячные акты о пользовании помещением за период аренды, так и платежные поручения, подтверждающие внесение обществом "Энергия Сибири" арендной платы по этому договору. Суды также установили, что стороны принимали меры к урегулированию задолженности (соглашение от 10.12.2018 о неначислении арендодателем пени за просрочку внесения арендной платы при условии погашения арендатором задолженности по договору в срок до 15.02.2019), а в связи с окончанием правоотношений заключили соглашение от 30.11.2018 о расторжении договора.
Установив указанные обстоятельства, суды правомерно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды от 09.01.2018 N 40-01/18А недействительной сделкой.
Вопреки доводам кассационной жалобы, указанные выводы судов являются обоснованными и соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, оценка которых произведена судами в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Правовых оснований для иных выводов, в том числе для иной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, у суда кассационной инстанции не имеется.
Доводы истца об обратном со ссылкой на наличие между сторонами иных правоотношений, исполнение обязательств по которым они оформили путем подписания договора аренды и актов к нему после окончания периода аренды, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и апелляционного суда и были ими отклонены. Указанные доводы по существу сводятся к несогласию истца с указанными выше обстоятельствами, признанными судами установленными, и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Между тем, исходя из положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия и правовые основания как для переоценки представленных доказательств, так и для установления иных обстоятельств, нежели те, что установлены судом первой инстанции и апелляционным судом.
Между тем в части удовлетворения и отказа в удовлетворении исковых требований ООО "Энергия Сибири" о взыскании основного долга, процентов за пользование суммой займа и неустойки по договору займа от 18.03.2019 N 18/03/19-ЭС-С обжалуемые судебные акты подлежат отмене.
Как указано выше, рассматривая указанные требования, суды пришли к выводу о наличии в действиях истца (займодавца), связанных с непредоставлением ответчику (заемщику) второй части суммы займа, признаков недобросовестного поведения, в связи с чем исходили из нео
