Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 марта 2022 г. N Ф02-3710/17 по делу N А10-2373/2016

город Иркутск

23 марта 2022 г.

Дело N А10-2373/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Васиной Т.П.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шумеевой Антониды Викторовны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 03 ноября 2016 года по делу N А10-2373/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2017 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Шумеева Антонида Викторовна (далее - Шумеева А.В.) обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с исковым заявлением к Алажинову Марку Степановичу (далее - Алажинов М.С.), Алажинову Михаилу Александровичу (далее - Алажинов М.А.), Зайцевой Татьяне Николаевне (далее - Зайцева Т.Н.), Зайцеву Ивану Петровичу (далее - Зайцев И.П.) и обществу с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский" (ОГРН 1050300250032, ИНН 0304005233, Республика Бурятия, Джидинский район, с. Белоозёрск, далее - ООО "Племенной завод Боргойский", общество) о признании недействительными сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества, заключённых между Зайцевой Т.Н. и Алажиновым М.А., а также между Зайцевым И.П. и Алажиновым М.С., и возвращении в первоначальное положение сторон по сделкам.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 03 ноября 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2017 года была изменена мотивировочная часть решения Арбитражного суда Республики Бурятия от 03 ноября 2016 года.

Не согласившись с указанными судебными актами, Шумеева А.В. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об избрании истцом неверного способа защиты права, так как дарение доли с нарушением положений устава, без согласия участников общества и самого общества влечёт именно недействительность сделки по отчуждению доли на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Алажинов М.С., Зайцева Т.Н. и Зайцев И.П. в отзывах на кассационную жалобу указывают на необоснованность доводов истца, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Определением от 26 июня 2017 года кассационная жалоба принята к производству Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа; дело назначено к судебному разбирательству на 01 августа 2017 года в 14 часов 00 минут.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 01 августа 2017 года, вынесенным Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в составе председательствующего Бурковой О.Н., судей Васиной Т.П., Первушиной М.А., рассмотрение кассационной жалобы отложено до 15 часов 00 минут 29 августа 2017 года.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 августа 2017 года произведена замена судей Бурковой О.Н. и Первушиной М.А. судьями Бандуровым Д.Н. и Кореневой Т.И. для рассмотрения кассационной жалобы под председательством судьи Васиной Т.П.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 августа 2017 года рассмотрение кассационной жалобы отложено до 10 часов 15 минут 26 сентября 2017 года.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 02 октября 2017 года производство по кассационной жалобе приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения дела N А10-2323/2017 Арбитражного суда Республики Бурятия. Кроме того, в дальнейшем участниками общества были заявлены иски, свидетельствующие о наличии споров о принадлежности и размерах долей в уставном капитале общества.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 07 декабря 2017 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2018 года, производство по делу N А10-2323/2017 прекращено.

Также было завершено рассмотрение дел по искам участников общества с ограниченной ответственностью "Племенной завод Боргойский", касающихся обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 февраля 2022 года произведена замена судьи Бандурова Д.Н. в составе судей, рассматривающих настоящую кассационную жалобу, судьёй Палащенко И.И.

Поскольку обстоятельства, являвшиеся основанием для приостановления производства по настоящей кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа определением от 22 февраля 2022 года возобновил производство по ней и назначил дело к судебному разбирательству на 15 марта 2022 года в 11 часов 30 минут.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены посредством размещения определения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании 15 марта 2022 года объявлялся перерыв до 11 часов 15 минут 22 марта 2022 года.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "Племенной завод "Боргойский" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.02.2005.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ на 14.04.2016 участниками общества являются: Алажинов М.С.; Алажинов М.А.; Гармажапова Л.Д.; Евдокимов В.И.; Ильина А.И.; Лобазеров И.Ф.; Мансорунов Д.-Д.Ц.; Мункуев Б.Ц.; Цыганов А.М.; Шахметов Н.У.; Шумеева А.В.

Алажинов М.А. приобрёл долю в уставном капитале общества, составляющую 20,9158%, по договору дарения, заключённому 12.03.2016 с Зайцевой Т.Н. (даритель).

Алажинов М.С. приобрёл долю в уставном капитале общества, составляющую 4,8267% по договору дарения, заключённому 26.03.2016 с Зайцевым И.П. (даритель).

Договоры дарения подписаны сторонами, нотариально удостоверены в соответствии с требованиями пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Полагая, что указанные договоры заключены с нарушением статьи 253 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) - без согласия общества или его участников, Шумеева А.В. обратилась в Арбитражный суд Республики Бурятия с настоящим иском о признании сделок дарения недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции не усмотрел каких-либо нарушений при совершении сделок дарения, несмотря на то, что об этих сделках общество было уведомлено уже после их совершения. Отсутствие в дальнейшем возражений общества фактически свидетельствует о последующем одобрении сделок.

Суд апелляционной инстанции также не нашёл оснований для удовлетворения исковых требований, но исходил из того, что в рассматриваемом случае установленный порядок получения согласия не был соблюдён. Однако в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона об ООО, подпунктами "б" и "е" пункта 12 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" отчуждение доли в уставном капитале третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества не влечёт за собой недействительности такой сделки, а последствием такого нарушения является право участника или общества потребовать в судебном порядке передачи доли обществу в течение трёх месяцев со дня когда, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении. Апелляционный суд указал, что общество, как и участник вправе потребовать передачи отчуждённой доли обществу в судебном порядке, а оснований для признания спорных сделок недействительными не имеется.

Различия подходов судов первой и апелляционной инстанций к оценке соблюдения порядка получения согласия на дарение долей не привели к принятию неправильного решения, так как несоблюдение порядка получения согласия на совершение сделки не влечёт её недействительность, а в качестве последствий несоблюдения указанного порядка возвращение дарителю права на долю не предусмотрено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 03 ноября 2016 года по делу N А10-2373/2016 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.П. Васина

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко