Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 марта 2022 г. N Ф02-333/22 по делу N А19-27265/2019

г.Иркутск

24 марта 2022 г.

Дело N А19-27265/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

при участии в судебном заседании представителей индивидуального предпринимателя Калашяна Юрика Маджитовича - Афанасьева Валерия Дмитриевича (доверенность от 10.01.2022, паспорт) и Щеренковой Юлии Алексеевны (доверенность от 11.09.2020, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Калашяна Юрика Маджитовича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 августа 2021 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2021 года по делу N А19-27265/2019,

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А19-27265/2019 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Антарес" (ОГРН 1153850001183, г.Иркутск, далее - ООО "Антарес", должник) возбуждено на основании заявления Мельниковой Натальи Николаевны (далее - Мельникова Н.Н.), принятого определением Арбитражного суда Иркутской области от 18 ноября 2019 года.

Заявление признано обоснованным, требование Мельниковой Н.Н. в размере 5.094.768 рублей 10 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее - реестр).

Решением от 11 июня 2020 года ООО "Антарес" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство до 05.10.2020, срок которого неоднократно продлевался Арбитражным судом Иркутской области, последний раз до 04.04.2022 определением от 4 октября 2021 года.

Индивидуальный предприниматель Калашян Юрик Маджитович, требование которого в размере 4.142.000 рублей включено в третью очередь реестра определением от 30 ноября 2020 года (далее - Калашян Ю.М., кредитор), обратился 17.12.2020 в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточенным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении спора в суде первой инстанции, о признании недействительными договора возмездного оказания услуг N 2/А от 20.01.2016 (далее - договор от 20.01.2016), заключенного между ООО "Антарес" и обществом с ограниченной ответственностью "Стримстрой" (далее - ООО "Стримстрой"), договора уступки требования от 18.09.2017, заключенного между ООО "Стримстрой" и Мельниковой Н.Н. (далее договор цессии от 18.09.2017), а также платежей на общую сумму 33.542.721 рубля, совершенных должником в пользу ООО "Стримстрой" по двадцати семи платежным поручениям в период с 21.01.2016 по 31.05.2017.

Определением от 12 августа 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2021 года, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Калашян Ю.М. просит отменить определение от 12 августа 2021 года и постановление от 6 декабря 2021 года, направить спор на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы указывает то, что ООО "Стримстрой" не имело достаточных материально-технических и трудовых ресурсов для оказания услуг по договору от 20.01.2016; на то, что требование, уступленное Мельниковой Н.Н. по договору цессии от 18.09.2017, является искусственно созданным с целью наращивания размера реестровых требований и предотвращения возможности удовлетворения требования Калашяна Ю.М.; на недопустимость применения части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Определение от 28 февраля 2022 года о назначении на 12 часов 21.03.2022 судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы кредитора на определение от 12 августа 2021 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2021 года по делу N А19-27265/2019 выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем лица, участвующие в деле, извещены о судебном разбирательстве в суде округа посредством его размещения 01.03.2022 на официальном общедоступном сайте суда в сети "Интернет".

Для участия в судебном заседании явились представители заявителя кассационной жалобы Афанасьев В.Д. и Щеренкова Ю.А.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие конкурсного управляющего ООО "Антарес" Афанасьевой Веры Леонидовны и Мельниковой Н.Н., в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Представители Калашяна Ю.М. - Афанасьев В.Д. и Щеренкова Ю.А. поддержали в судебном заседании доводы кассационной жалобы.

Выслушав представителей заявителя кассационной жалобы, проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении заявления кредитора и принятии обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, для отмены определения от 12 августа 2021 года и постановления от 6 декабря 2021 года.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при проверке судом округа законности решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливается правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как установлено при рассмотрении спора по существу и видно из его материалов, 20.01.2016 между ООО "Стримстрой" и ООО "Антарес" заключен договор возмездного оказания услуг, по условиям которого первое, именуемое в договоре исполнителем, приняло на себя обязательство осуществлять услуги по раскряжевке, распиловке, сортировке древесины, производить погрузочно-разгрузочные работы по заявкам второго, именуемого заказчиком (приложение N 1). Заказчик обязался принять выполненные работы и своевременно оплачивать оказанные услуги согласно выставленным исполнителем счетам.

Договор оказания услуг от 20.01.2016 вступил в силу с момента подписания, срок его действия предусмотрен до 31.12.2016, но, если ни одна из сторон не уведомила другую сторону о расторжении названной сделки, то договор является автоматически пролонгированным на следующий год.

По платежным поручениям N 24 от 21 января 2016 года на сумму 1.204.900 рублей, N 56 от 01 марта 2016 года на сумму 207.708 рублей, N 66 от 02 марта 2016 года на сумму 203.200 рублей, N 106 от 16 марта 2016 года на сумму 773.098 рублей, N 109 от 24 марта 2016 года на сумму 1.023.960 рублей, от 30 марта 2016 года на сумму 4.000.000 рублей, N 203 от 29 апреля 2016 года на сумму 730.000 рублей, N 207 от 04 мая 2016 года на сумму 1.305.000 рублей, N 232 от 13 мая 2016 года на сумму 300.000 рублей, N 260 от 25 мая 2016 года на сумму 988.280 рублей, N 261 от 27 мая 2016 года на сумму 1.000.000 рублей, N 266 от 01 июня 2016 года на сумму 2.000.000 рублей, N 276 от 03 июня 2016 года на сумму 905.000 рублей, N 280 от 06 июня 2016 года на сумму 890.000 рублей, N 307 от 24 июня 2016 года на сумму 494.000 рублей, N 311 от 28 июня 2016 года на сумму 1.450.000 рублей, N 337 от 14 июля 2016 года на сумму 1.000.000 рублей, N 359 от 27 июля 2016 года на сумму 480.000 рублей, N 364 от 29 июля 2016 года на сумму 3.250.000 рублей, N 398 от 16 август 2016 года на сумму 600.000 рублей, N 399 от 18 августа 2016 года на сумму 3.000.000 рублей, N 402 от 23 августа 2016 года на сумму 1.000.000 рублей, N 403 от 24 августа 2016 года на сумму 1.500.000 рублей, N 411 от 30 августа 2016 года на сумму 300.000 рублей, N 323 от 25 мая 2017 года на сумму 1.500.000 рублей, N 329 от 29 мая 2017 года на сумму 2.209.314 рублей и N 338 от 31 мая 2017 года на сумму 228.261 рубля ООО "Антарес" перечислило в пользу ООО "Стримстрой" 33.542.721 рубль в качестве оплаты услуг по договору от 20.01.2016.

18.09.2017 между ООО "Стримстрой" и Мельниковой Н.Н. заключен договор уступки требования (в редакции дополнительного соглашения от 10.01.2018), по условиям которого первое, именуемое в договоре цедентом, уступило второй, именуемой цессионарием, в полном объеме требования к должнику, вытекающие из договора от 20.01.2016, а также универсальных передаточных документов (счетов-фактур), поименованных в пункте 1.1 договора.

Размер уступленных цедентом требований к должнику составляет 5.061.261 рубль 10 копеек (пункт 1.2 договора цессии от 18.09.2017).

За произведенную уступку требования Мельникова Н.Н. обязалась уплатить ООО "Стримстрой" 500.000 рублей наличными денежными средствами в день подписания договора от 18.09.2017 (пункт 2.2).

В соответствии с пунктом 3.3 договора цессии от 18.09.2017 уступаемые права перешли к Мельниковой Н.Н. в момент подписания сделки, с этой же даты Мельникова Н.Н. приобрела права нового кредитора должника по договору от 20.01.2016.

Решением Куйбышевского районного суда г.Иркутска от 19 марта 2018 года по гражданскому делу N 2-162/2018 с ООО "Антарес" в пользу Мельниковой Н.Н. взысканы 5.061.261 рубль 10 копеек, составляющие сумму долга по договору от 20.01.2016.

В ходе рассмотрения названного гражданского дела судом общей юрисдикции отвергнут довод ООО "Антарес" о не подписании договора от 20.01.2016, исследованы обстоятельства, имеющие значение для установления факта оказания ООО "Стримстрой" услуг должнику по договору от 20.01.2016, сделаны выводы о реальности названной сделки и о заключенности договора цессии от 18.09.2017, об оплате Мельниковой Н.Н. уступленных прав, соответственно, о приобретении ею статуса нового кредитора должника.

Решением Октябрьского районного суда г.Иркутска от 31 июля 2020 года по гражданскому делу N 2-882/2020 ООО "Антарес" отказано в удовлетворении исковых требований к Мельниковой Н.Н. о признании недействительным договора цессии от 18.09.2017.

При рассмотрении гражданского дела N 2-882/2020 судом общей юрисдикции дана правовая оценка договору цессии от 18.09.2017 на соответствие статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не найдены основания для признания названной сделки недействительной в силу ничтожности.

Отказывая Калашяну Ю.М. в удовлетворении заявления, Арбитражный суд Иркутской области руководствовался статьями 2, 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 8, 10, 167, 170, 181, 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходил из фактов заключения и исполнения сторонами договора от 20.01.2016 и действительности договора цессии от 18.09.2017, подтвержденных вступившими в законную силу судебными актами, принятыми судами общей юрисдикции, квалифицировал заявление как направленное на преодоление фактических обстоятельств и выводов, сделанных по результатам рассмотрения споров по гражданским делам N 2-162/2018 и N 2-882/2020; из пропуска кредитором срока исковой давности в части оспаривания договора от 20.01.2016 и двадцати четырех платежей, совершенных в период с 21.01.2016 по 30.08.2016 во исполнение названного договора.

Четвертый арбитражный апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения обособленного спора по апелляционной жалобе Калашяна Ю.М. оставил определение от 12 августа 2021 года без изменения постановлением от 6 декабря 2021 года, признав правильными обстоятельства, установленные судом первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Оспариваемый договор совершен 20.01.2016, двадцать четыре платежа произведены должником в пользу ООО "Стримстрой" в период с 21.01.2016 по 30.08.2016, то есть за пределами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, под период подозрительности подпадают договор цессии от 18.09.2017 и три платежа от 25.05.2017, от 29.05.2017 и от 31.05.2017.

Правовая позиция Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", позволяет признать недействительной совершенную до или после возбуждения дела о банкротстве сделку должника, направленную на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленную на уменьшение конкурсной массы сделку по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускает осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного, заведомо недобросовестного, осуществления гражданских прав (злоупотребления правом).

Положения вышеназванной нормы права предполагают недобросовестность поведения (злоупотребления) правом обеими сторонами сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, на который сослался кредитор в заявлении, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Поэтому юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой ее стороны намерение исполнить обязательство.

К требованию о признании мнимой сделки недействительной применим 3-летний срок исковой давности.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Мельниковой Н.Н. заявлено о пропуске Калашяном Ю.М. срока исковой давности.

Заявление Мельниковой Н.Н. о признании ООО "Антарес" несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Иркутской области 18.11.2019, с заявлением о признании сделок недействительными Калашян Ю.М. обратился 17.12.2020, следовательно, в отношении договора от 20.01.2016 и двадцати четырех платежей, совершенных в период с 21.01.2016 по 30.08.2016, срок исковой давности является пропущенным.

В соответствии с положениями части 2 статьи 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации неукоснительность исполнения вступивших в законную силу судебных актов, принимаемых судами общей юрисдикции, обеспечивается их обязательностью на всей территории Российской Федерации для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан.

Обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, в связи с чем пересмотр обстоятельств, которые в них установлены, часть 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускает.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные участниками спора, суд первой инстанции, установив обстоятельства, входящие в предмет исследования при проверке обоснованности заявления о признания недействительными договора от 20.01.2016 и платежей, совершенных при его исполнении в период с 21.01.2016 по 31.05.2017, а также договора цессии от 18.09.2017, учел наличие вступивших в законную силу решений, принятых судами общей юрисдикции, которыми подтверждены реальность оспариваемых сделок и отсутствие оснований для признании таковых недействительными, учел пропуск срока исковой давности в отношении требования о признании недействительными договора от 20.01.2016 и двадцати четырех платежей, совершенных в период с 21.01.2016 по 30.08.2016, на основании чего пришел к выводу, нашедшему подтверждение при повторном рассмотрении спора в порядке апелляционного производства, об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Вывод, к которому пришли суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора по существу, представляется правильным, соответствующим установленным обстоятельствам, не опровергнут доводами кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы о несогласии с выводами, содержащимися в обжалуемых судебных актах, по существу направлены на иную оценку доказательств и обстоятельств спора.

Полномочия для переоценки доказательств, которые оценены с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, позволили установить обстоятельства, имеющие значение для его разрешения, суду округа законодателем не предоставлены (часть 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 августа 2021 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2021 года по делу N А19-27265/2019 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина в сумме 3.000 рублей, перечисленная Калашяном Ю.М. при подаче кассационной жалобы по чеку-ордеру от 25 февраля 2022 года, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 августа 2021 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 декабря 2021 года по делу N А19-27265/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в течение двух месяцев в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Н.Умань

Судьи

И.А.Бронникова И.А.Волкова