Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 апреля 2022 г. N Ф02-1048/22 по делу N А74-3329/2021

город Иркутск

06 апреля 2022 г.

Дело N А74-3329/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Красноярского края представителя Лысова Дмитрия Алексеевича - Мальцева Андрея Сергеевича (доверенность от 12.07.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Лысова Дмитрия Алексеевича на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 01 октября 2021 года по делу N А74-3329/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Магазин Спорттовары" (ОГРН 1161901052170, ИНН 1901129851, далее - истец, ООО "Магазин Спорттовары") обратилось в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Лысову Дмитрию Алексеевичу (ОГРН 316190100063500, ИНН 190105272795, далее - ответчик, Лысов Д.А.) о признании недействительной сделки отступного от 21.01.2021 и применении последствий недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное положение.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: индивидуальный предприниматель Метелькова Марина Юрьевна, Мордовская Ирина Викторовна.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 01 октября 2021 года исковые требования удовлетворены, признано недействительной сделкой соглашение об отступном от 21.01.2021, заключенное между ООО "Магазин Спорттовары" и Лысовым Д.А.; применены последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение на дату сделки. Лысов Д.А. обязан возвратить ООО "Магазин Спорттовары" 1/2 (одну вторую) доли в праве собственности на нежилое помещение, расположенное в городе Абакане по адресу: ул. Советская, 44, помещение 57Н, площадью 1075 кв. м, кадастровый номер 19:01:030112:1285. Восстановлены денежные обязательства ООО "Магазин Спорттовары" перед Лысовым Д.А. по возврату займов и уплате процентов по договорам займа, заключенным между Лысовым Д.А. и ООО "Магазин Спорттовары" в период с 2016 по 2021 годы, на общую сумму 19 391 714 рублей 42 копеек, в том числе 15 340 550 рублей основного долга и 4 051 164 рублей 42 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 21.01.2021. Решение является основанием для погашения записи о праве собственности Лысова Д.А. на 1/2 (одну вторую) доли в праве собственности на нежилое помещение, расположенное в городе Абакане по адресу: ул. Советская, 44, помещение 57Н, площадью 1075 кв. м, кадастровый номер 19:01:030112:1285 и восстановления в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве ООО "Магазин Спорттовары" на 1/2 (одну вторую) доли в праве собственности на нежилое помещение, расположенное в городе Абакане по адресу: ул. Советская, 44, помещение 57Н, площадью 1075 кв. м, кадастровый номер 19:01:030112:1285.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 года решение от 01 октября 2021 года оставлено без изменения.

Лысов Д.А. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 01 октября 2021 года по делу N А74-3329/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 10, 173.1, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителя кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты не содержат какого-либо анализа цели обращения общества с рассматриваемым иском, правовой позиции и доводов Лысого Д.А. о злоупотреблении правом.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Лысова Д.А. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО "Магазин Спорттовары" (должник) в лице генерального директора Лысова Д.А. и Метельковой М.Ю. (кредитор) 21.01.2021 заключено соглашение об отступном в связи с невозможностью исполнить свои обязательства по договорам займа, заключенным между кредитором и должником в период 2016-2021 годы, на общую сумму 17 419 058 рублей 78 копеек, в том числе, в части уплаты процентов по состоянию на 21 января 2021 года, должник предоставляет кредитору взамен исполнения принадлежащую ему на праве собственности долю в недвижимом имуществе, в размере указанном в пункте 2.1 соглашения.

Ссылаясь на то, что у ООО "Магазин Спорттовары" спорное нежилое помещение, являлось единственным активом и источником осуществления хозяйственной деятельности, в результате совершенной ответчиком Лысовым Д.А. оспариваемой сделки общество лишилось 50% имевшегося в собственности имущества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что соглашение об отступном является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, в отношении которой не было получено согласие на ее совершение в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что истец доказал факт заключения оспариваемого соглашения в ущерб интересам общества вследствие действий представляющего интересы общества Лысова Д.А., который являясь генеральным директором, знал либо должен был знать о последствиях его совершения.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что спариваемая сделка по отчуждению 1/2 доли в праве собственности на нежилое помещение 57Н, расположенное в городе Абакане по адресу: ул. Советская, 44, является для ООО "Магазин Спорттовары" крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью.

Предмет сделки (помещение) является единственным активом общества, в результате заключения оспариваемого соглашения общество лишилось возможности пользования уступленным имуществом.

Доказательств соблюдения при заключении сделки положений, установленных статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в материалы дела не представлено.

Учитывая, что спорная сделка являлась крупной, а также сделкой с заинтересованностью, не одобрена решением общего собрания участников общества, выходит за рамки обычной хозяйственной сделки общества, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания соглашения об отступном недействительным.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 01 октября 2021 года по делу N А74-3329/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 01 октября 2021 года по делу N А74-3329/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Т.И. Коренева