Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 апреля 2022 г. N Ф02-1134/22 по делу N А33-1854/2019

город Иркутск

19 апреля 2022 г.

Дело N А33-1854/2019

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Первушиной М. А.,

судей: Бронниковой И.А., Волковой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Томашевской Т.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Красноярского края представителя акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" Колота М.А. (доверенность от 11.11.2020, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 ноября 2021 года по делу N А33-1854/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 января 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 17 марта 2020 года общество с ограниченной ответственностью "Совхоз Елисеевский" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство сроком до 10.08.2020 года. Конкурсным управляющим должником утверждена Орлова Ольга Николаевна.

В Арбитражный суд Красноярского края от АО "Российский сельскохозяйственный банк" поступило заявление о разрешении разногласий относительно утверждения Положения о порядке, условиях и сроках продажи имущества ООО "Совхоз Елисеевский". Из содержания заявления следует, что заявитель просит утвердить изменения в два Положения о реализации имущества должника:

- определить состав имущества (перечень имущества перечислен в заявлении) к Положению, утвержденному протоколом собранием кредиторов N 7 от 27.05.2021; дополнить содержание Положения порядком распределения денежных средств;

- утвердить Положение о порядке, сроках, условиях реализации имущества посредством конкурса.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03 ноября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 января 2022 года, в порядке разрешения разногласий между конкурсным управляющим и АО "Российский Сельскохозяйственный банк" утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ООО "Совхоз Елисеевский" посредством конкурса (реализация нежилого здания котельной с кадастровым номером 24:10:0000000:266 и котлов (3 ед.)). В остальной части в удовлетворении требования отказано.

АО "Российский сельскохозяйственный банк", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 03 ноября 2021 года и постановление суда апелляционной инстанции от 24 января 2022 года отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального и процессуального права, и в указанной части направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы со ссылкой на положения статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) указывает, что имущество ООО "Совхоз Елисеевский", как залоговое, так и не обремененное залогом взаимосвязано, объединено единым функциональным и технологическим назначением, представляет собой единый комплекс и было задействовано в осуществляемой должником производственной деятельности по выращиванию и переработке зерновых культур, в связи с чем выделение из состава комплекса отдельных объектов недвижимости (зданий и земельных участков), техники и производственного оборудования для его продажи отдельными лотами приведет к утрате действующего производства. Предлагаемый им вариант реализации имущества направлен на сохранение имущества как единого комплекса, возможности продолжения производственной деятельности нового собственника, и как следствие, сохранения рабочих мест для жителей с. Елисеевка, а так же направлен на достижение максимального экономического эффекта.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности доводов кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Красноярского края от 12 февраля 2020 года в рамках обособленного спора по делу N А33-1854-4/2019 требование АО "Российский Сельскохозяйственный банк" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника - ООО "Совхоз Елисеевский" в общем размере 170 899 820 рублей 68 копеек, в том числе: 160 385 467 рублей 62 копейки основного долга и 10 514 353 рубля 06 копеек пени, подлежащей отдельному учету в реестре, как обеспеченное залогом имущества должника.

В соответствии с требованиями Закона о банкротстве, конкурсным управляющим проведена инвентаризация имущества должника, установлено имущество, являющееся залогом Банка, а также не залоговое имущество ООО "Совхоз Елисеевский", проведена оценка имущества должника.

27.05.2021 проведено собрание кредиторов должника, по результатам которого принято решение утвердить "Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО "Совхоз Елисеевский" в редакции, предложенной конкурсным управляющим. Имущество, предложенное к реализации в утвержденном Положении перечислено в трех Приложениях к Положению, объединено в приложениях по категориям: оборудование (приложение 1), права аренды земельных участков (приложение 2), прочее имущество, балансовой стоимостью менее 100 000 рублей: оборудование, запчасти, мебель и пр. (приложение 3). Также принято решение не утверждать "Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника", в редакции АО "Россельхозбанк" в рамках единого лота и "Положение о порядке, сроках и условиях продажи социально значимого имущества должника посредством конкурса", в редакции АО "Россельхозбанк".

Сообщение о результатах собрания кредиторов ООО "Совхоз Елисеевский" от 27.05.2021 опубликовано конкурсным управляющим в ЕФРСБ 01.06.2021 (сообщение N 6751863).

При обращении в суд с настоящим заявлением банк просит разрешить разногласия по реализации имущества должника, путем внесения изменений в Положение, утвержденное на собрании кредиторов 27.05.2021, а также просит утвердить Положение о реализации социально-значимого имущества должника.

Конкурсный кредитор АО "Российский Сельскохозяйственный банк" просит внести изменения в Приложение N 1 "Состав и характеристики Имущества должника, подлежащего реализации в соответствии с Положением" к Положению о порядке, условиях и сроках продажи имущества ООО "Совхоз Елисеевский", утвержденного протоколом собрания кредиторов N 7 от 27.05.2021, определив состав лота, включающий в себя 285 позиции.

Конкурсный кредитор также просит дополнить Положение о порядке, условиях и сроках продажи имущества ООО "Совхоз Елисеевский" утвержденного Протоколом собрания кредиторов N 7 от 27.05.2021, п. 6.14, следующего содержания: "В связи с реализацией имущества одним лотом, в состав которого входит имущество, являющееся предметом залога АО "Россельхозбанк", а также имущество не являющееся предметом залога, денежные средства, полученные на специальный банковский счет должника, предназначенный для удовлетворения требований кредиторов за счет денежных средств, вырученных от реализации предмета залога, распределяются в следующем порядке:

а) Денежные средства распределяются между АО "Россельхозбанк", а также согласно очередности, между кредиторами, требования которых включены в реестр требования кредиторов;

б) Распределение денежных средств, поступивших от продажи имущества одним лотом, производятся пропорционально стоимости (начальной цены продажи) имущества, входящего в состав лота, с учетом требований пункта 1 статьи 138 Закона о банкротстве в части распределения вырученных денежных средств, полученных от реализации имущества, являющегося предметом залога и входящего в состав лота".

Арбитражный суд первой инстанции, разрешая разногласия, исходил из того, что на собрании кредиторов 27.05.2021 принято решение утвердить Положение, согласно которому каждая единица имущества предложена к продаже как отдельный лот, банком не представлены какие-либо доказательства в обоснование заявленных доводов, а также отсутствуют оснований полагать, что спорное имущество не может быть реализовано как отдельные лоты.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве установлен порядок рассмотрения заявлений и ходатайств арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных указанным Федеральным законом, между ним и должником, жалоб кредиторов на нарушение их прав и законных интересов.

Согласно пункту 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника (в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом), конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Исходя из положений статьи 110, 139 Закона о банкротстве, процедура реализации имущества должника, признанного банкротом включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

При этом, указанный в пункте 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве механизм в совокупности с положениями статьи 60 Закона о банкротстве предполагает, наличие разногласий.

Следовательно, право на обращение с соответствующими разногласиями возникает лишь только в том случае, если само Положение рассматривалось собранием кредиторов, что указывает на предоставления возможности кредиторам реализовать свое право на определение судьбы актива.

В данном случае залоговый кредитор АО "Российский сельскохозяйственный банк" воспользовался принадлежащим ему правом и обратился в арбитражный суд с настоящим требованием о разрешении разногласий.

По смыслу статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счет формирования конкурсной массы и реализации имущества должника. Следовательно, деятельность конкурсного управляющего должна быть подчинена решению задач, направленных на достижение указанной цели.

Соответственно, оперативное решение вопроса о реализации имущества должника способствует достижению целей конкурсного производства и сокращению расходов на процедуру.

Как установлено судами и следует из материалов дела, спорное имущества должника представляет собой земельные участки, объекты недвижимости, транспортные средства, товарно-материальные ценности, компьютерную технику и оргтехнику, оборудование для сельскохозяйственной техники, производства молока и др.

Как обосновано указали суды, доказательства того, что указанное имущество не может быть реализовано раздельно, не может быть использовано отдельно друг от друга, в материалы дела не представлены.

Судом принято во внимание, что практика реализации в процедурах банкротства крупных имущественных комплексов или значительных по номенклатуре лотов свидетельствует о том, что число покупателей на имущественный комплекс или крупный лот всегда меньше (в силу объективных факторов стоимости и назначения предметов), чем число потенциальных покупателей в отношении отдельных видов имущества.

Также не свидетельствует об эффективности продажи довод заявителя о возможности продажи как залогового, так и незалогового имущества одновременно.

Доводы заявителя кассационной жалобы о необходимости реализации имущества должника единым лотом, являлись предметом рассмотрения арбитражных судов и обосновано отклонены со ссылками, в том числе, на ликвидность имущества должника, на затруднительность проведения торгов по продаже имущества в силу высокой стоимости единого лота, на отсутствие в действующем законодательстве ограничений на количество одновременных участий в публичных процедурах по приобретению товара на открытых торгах, на возможность эксплуатации имущества, находящегося в залоге.

Судом учтено, что конкурсный управляющий, действующий в интересах должника, не поддержал доводы залогового кредитора, пояснил о возможности реализации имущества отдельными лотами.

Доводы кассационной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в суде первой и апелляционной инстанции, указанные доводы судами рассмотрены и им дана надлежащая оценка, что нашло свое отражение в судебных актах. Указанные доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно - Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 ноября 2021 года по делу N А33-1854/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 января 2022 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 ноября 2021 года по делу N А33-1854/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 24 января 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Первушина

Судьи

И.А. Бронникова И.А. Волкова