Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 апреля 2022 г. N Ф02-1387/22 по делу N А10-5886/2017

город Иркутск

19 апреля 2022 г.

Дело N А10-5886/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Кушнаревой Н.П.,

при участии в судебном заседании представителей: Суслова Анатолия Александровича - Дамбаева Булата Георгиевича (доверенность от 26.05.2020, паспорт), Управления Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия - Гергеевой Ирины Игнатьевны (доверенность от 10.01.2022, служебное удостоверение), публичного акционерного общества "Сбербанк России" Ощепковой Татьяны Петровны (доверенность от 23.12.2020, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Бурлова Константина Юрьевича и Суслова Анатолия Александровича на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 октября 2021 года по делу N А10-5886/2017, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

08.05.2019 конкурсный управляющий ЗАО "Улан-Удэстальмост" Никонов Юрий Тимофеевич обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением об оспаривании сделок должника.

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Суслов Анатолий Александрович, Суслов Алексей Анатольевич, Воробьева Людмила Андреевна, общество с ограниченной ответственностью "СЛК-Транзит", Бурлова Рада Леонидовна, Румянцев Григорий Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 октября 2021 года по делу N А10-5886/2017 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично. Признан недействительным договор купли-продажи от 12.05.2015, заключенный между ЗАО "Улан-Удэстальмост" (ОГРН 1020300965695, ИНН 0323051073) и обществом с ограниченной ответственностью "ВостокТрансКонструкция" (переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Улан-Удэстальмост") (ОГРН 1090327000433, ИНН 0326482208), предметом которого явилась купля-продажа сооружения, назначение железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982, расположенные по адресу: мкр. Матросова, д. 7 Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия.

Признан недействительным договор купли-продажи от 29.12.2016 N 01, заключенный между ООО "Улан-Удэстальмост" и обществом с ограниченной ответственностью "Байкал Транзит" (ОГРН 1160327065876, ИНН 0323397770), предметом которого явилась купля-продажа сооружения, назначение железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982, расположенные по адресу: мкр. Матросова, д. 7 Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия.

Признан недействительным договор купли-продажи от 25.02.2017 N 02, заключенный между ООО "Байкал Транзит" и Долгоаршинных Павлом Михайловичем, предметом которого явилась купля-продажа сооружения, назначение железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982, расположенные по адресу: мкр. Матросова, д. 7 Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия.

Признан недействительным договор купли-продажи от 06.09.2017, заключенный между Долгоаршинных П.М. и Воробьевым Романом Владимировичем, предметом которого явилась купля-продажа сооружения, назначение железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982, расположенные по адресу: мкр. Матросова, д. 7 Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия.

Признан недействительным договор купли-продажи от 04.03.2020, заключенный между Воробьевым Р.В. и Бурловым Константином Юрьевичем, предметом которого явилась купля-продажа: земельного участка с кадастровым номером 03:24:000000:70301; сооружения, назначение: железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982, расположенные по адресу: мкр. Матросова, д. 7 Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия.

Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ЗАО "Улан-Удэстальмост" сооружения, назначение: железнодорожные пути с кадастровым номером 03:24:000000:65982, расположенные по адресу: мкр. Матросова, д. 7 Б, г. Улан-Удэ, Республика Бурятия. Распределены судебные расходы.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2022 года определение от 29 октября 2021 года оставлено без изменения.

Бурлов К.Ю. и Суслов А.А. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 октября 2021 года по делу N А10-5886/2017, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2022 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Бурлов К.Ю. в кассационной жалобе указывает на то, что он никогда не являлся заинтересованным (аффилированным) лицом по отношению к кому-либо из участников данного судебного разбирательства. Вывод суда об отсутствии у Бурлова К.Ю. собственных денежных средств противоречит материалам дела.

По мнению Суслова А.А., применение статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не может подменять собой применение специальных положений статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Публичное акционерное общество "Сбербанк России" в отзыве на кассационные жалобы возразило против их доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Суслова А.А подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители ПАО "Сбербанк России" и Управления ФНС по Республике Бурятия указали на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, конкурсный управляющий, полагая, что посредством заключения указанных выше сделок (цепочка сделок) фактически прикрыто безвозмездное отчуждение имущества из конкурсной массы, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из аффилированности участников сделок и отсутствия у них финансовой возможности уплаты денежных средств по договорам.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на наличие оснований для признания оспариваемых сделок на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что цепочка сделок по отчуждению имущества осуществлена при отсутствии надлежащих доказательств встречного исполнения.

Из условий договоров следует, что сделки являются возмездными. Правовые последствия оспариваемых сделок, соответствующие договору дарения, судами не устанавливались.

Для квалификации оспариваемых сделок в качестве притворных необходимо установить направленность воли всех участников сделки на достижение других правовых последствий - на безвозмездное отчуждение имущества в пользу покупателя.

По мнению судов, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом прикрывается сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Для признания сделки притворной необходимо установить, цель её заключения и действительную волю каждой из сторон.

По мнению судов, действительная воля сторон сделок не была направлена на достижение того результата, который согласован в указанных сделках - возмездное отчуждение в собственность имущества. При этом единая цель участников сделок на причинение вреда имущественным интересам кредиторов материалами дела не подтверждена.

Судами установлено, что некоторые участники сделок юридически никак не связаны между собой.

Документы, свидетельствующие о том, что конечный приобретатель по сделке и должник находились под контролем одних и тех же лиц, не представлены.

Поскольку из материалов дела не представляется возможным установить совокупность обстоятельств, позволяющих признать спорные договоры цепочкой взаимосвязанных сделок, вывод судов о том, что оспариваемые сделки прикрывали прямое отчуждение имущества конечному приобретателю, является преждевременным.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 октября 2021 года по делу N А10-5886/2017 и постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2022 года по тому же делу приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Республики Бурятия следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в подтверждение заявленных ими требований и возражений.

Руководствуясь статьями 274, 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 октября 2021 года по делу N А10-5886/2017, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2022 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

А.Л. Барская Н.П. Кушнарева