Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 мая 2022 г. N Ф02-1928/22 по делу N А33-25891/2017

город Иркутск

12 мая 2022 г.

Дело N А33-25891/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей: Парской Н.Н., Первушиной М.А.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал Инвест" на определение Арбитражного суда Красноярского края от 22 ноября 2021 года по делу N А33-25891/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Красноярского края от 16 ноября 2017 года возбуждено производство по делу N А33-25891/2017 о признании общества с ограниченной ответственностью "Магнат - РД" (далее - должник, ООО "Магнат - РД") несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29 января 2018 года в отношении должника введено наблюдение, решением этого же суда от 13 марта 2019 года ООО "Магнат-РД" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением от 12.04.2021 конкурсным управляющим утвержден Ерохин Алексей Юрьевич (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора от 10.09.2015 купли-продажи недвижимого имущества недействительной сделкой и истребовании у общества с ограниченной ответственностью "Столица - М" (далее - ООО "Столица-М") автозаправочной станции, назначение: нежилое, площадь: 237,60 кв.м., инвентарный номер: 04:401:002:000506760:0001, условный номер: 24:50:020119:0010:04:401:002:00056760, адрес объекта: г. Красноярск, ул. Копылова, соор.1а.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 ноября 2021 года заявление удовлетворено, договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2015, заключенный между Михайловым Игорем Константиновичем (далее - Михайлов И.К.) и ООО "Магнат-РД", признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Михайлова И.К. в пользу ОО "Магнат-РД" денежных средств в размере 11 708 450 рублей.; восстановления права требования Михайлова И.К. к ООО "Магнат-РД" на сумму 720 000 рублей; истребовано из чужого незаконного владения ООО "Столица-М" в конкурсную массу нежилое здание: автозаправочная станция, площадью 237,60 кв.м., расположенное по адресу:

г. Красноярск, ул. Копылова, соор.1 "А", кадастровый номер 24:50:0000000:175678.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2022 года определение суда первой инстанции от 22 ноября 2021 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Капитал Инвест" (далее - ООО "Капитал Инвест") обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Капитал Инвест" ссылается на то, что суды, придя к выводу о совершении цепочки взаимосвязанных сделок, прикрывающих одну сделку, неправильно применили последствия недействительности прикрываемой сделки. Кроме того, заявитель жалобы выражает несогласие с выводами судов о доказанности оплаты Михайловым И.К. в пользу должника по оспариваемой сделке, судами не были исследованы вопросы об источнике происхождения денежных средств у ответчика и их последующем расходовании должником.

Определение от 07 апреля 2022 года о назначении на 12 часов 00 минут 12 мая 2022 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 08 апреля 2022 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До судебного заседания от Михайлова И.К. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с содержащимися в ней доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку исходя из доводов кассационной жалобы усматривается, что конкурсный кредитор обжалует судебные акты в части применения последствий недействительности сделки, суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в указанной части.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.09.2015 между должником (продавец) и Михайловым И.К. (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор купли-продажи), по условиям которого в собственность покупателя передается автозаправочная станция, площадью 237,60 кв. м, расположенная по адресу:

г. Красноярск, ул. Копылова, соор. 1 "А", кадастровый номер 24:50:0000000:175678 (далее - АЗС).

Стоимость недвижимого имущества определена сторонами договора в размере 720 000 рублей.

В качестве доказательств, подтверждающих оплату покупателем спорного имущества, в материалы дела представлены: квитанция к приходно-кассовому ордеру N 5835 от 10.09.2015 на сумму 720 000 рублей и кассовый чек на указанную сумму.

Оспариваемый договор зарегистрирован в Управлении Росреестра по Красноярскому краю.

Впоследствии на основании договора купли-продажи N 01 от 27.04.2016, право собственности на АЗС перешло к ООО "Столица-М".

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи совершен в период неплатежеспособности должника по заниженной стоимости, в пользу заинтересованного лица, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В качестве правового основания для признания сделки недействительной и истребования имущества из чужого незаконного владения конкурсный управляющий указал статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление и применения последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а также истребовав спорное имущество из чужого незаконного владения, Арбитражный суд Красноярского края, руководствуясь статьями 167, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), исходил из того, что в результате последовательных сделок спорное имущество передано аффилированному с должником лицу по заниженной стоимости, придя к выводу, что фактически из владения и пользования подконтрольного ООО "Магнат - РД" лица не выбывало.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции и постановлением от 28 февраля 2022 года оставил определение от 22 ноября 2021 года без изменения.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

По общему правилу, содержащемуся в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Аналогичные последствия недействительной сделки предусмотрены пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве: в случае признания сделки недействительной в конкурсную массу возвращается все полученное по данной сделке, а при невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре производится возмещение действительной стоимости этого имущества.

При этом в соответствии с разъяснениями, данными в абзаце третьем пункта 16 постановления N 63, если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 АПК РФ соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения установлено статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Критерии, по которым конечный приобретатель вещи признается добросовестным, определены статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом данных в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснений, приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности, принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Применяя в качестве последствий недействительности договора купли-продажи двустороннюю реституцию, суды исходили из того, что факт оплаты Михайловым И.К. договора купли-продажи подтверждается представленными в дело доказательствами, отвечающими критериям относимости и допустимости (квитанция к приходному кассовому ордеру и кассовый чек от 10.09.2015), о фальсификации которых лица, участвующие в деле, не заявили, приняв во внимание, что конкурсным управляющим сам факт внесения денежных средств в кассу должника ответчиком не был оспорен, в связи с чем суды не усмотрели оснований для проверки источника происхождения денежных средств для оплаты по договору и их последующего расходования должником.

При этом, отклоняя соответствующий довод апелляционной жалобы ООО "Капитал Инвест", суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что заявителем не приведено убедительных аргументов со ссылкой на прямые или косвенные доказательства, которые позволили бы суду усомниться в действительности оплаты по оспариваемому договору.

Истребуя из чужого незаконного владения ООО "Столица-М" в конкурсную массу должника АЗС, суды исходили из аффилированности всей группы лиц, являющихся участниками сделок по отчуждению имущества должника (Михайлова И.К., должника и ООО "Столица-М"), отсутствия достоверных доказательств, отвечающих критерию допустимости и подтверждающих оплату по договору с Михайловым И.К., совершения сделок по заниженной цене, и пришли к выводу о недобросовестности участников сделки по отчуждению имущества в пользу конечного приобретателя.

Вопреки доводам кассационной жалобы, в обжалуемых судебных актах не содержатся выводов о том, что цепочка последовательных сделок купли-продажи по отчуждению должником своего имущества в пользу подконтрольного лица прикрывает одну сделку.

Формулирование предмета требования является прерогативой конкурсного управляющего. Процессуальный закон не предоставляет суду полномочий по изменению по своему усмотрению предмета заявления арбитражного управляющего с целью использования более эффективного способа защиты. Такие действия являлись бы нарушением как положений статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и принципа равноправия сторон (статья 8 названного Кодекса).

Как следует из материалов дела и установлено судами, конкурсный управляющий при обращении в суд сформулировал свои требования в виде признания договора купли-продажи с Михайловым И.К. недействительной сделкой и истребования у ООО "Столица-М" из незаконного владения АЗС.

С учетом изложенного, суд правильно разрешил настоящий обособленный спор в соответствии с заявленными конкурсным управляющим требованиями, поэтому оснований для применения последствий недействительности прикрываемой сделки, как на то указывает конкурсный кредитор в кассационной жалобе, у судов не имелось.

При этом, суд первой инстанции, правильно применив нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления N 63, обоснованно исходил из того, что принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В целом, изложенные в кассационной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении настоящего спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов, влияли бы на их обоснованность и законность либо опровергали выводы судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, направлены на и оспаривание выводов судов, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 22 ноября 2021 года по делу N А33-25891/2017, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.В. Зуева

Судьи

Н.Н. Парская М.А. Первушина