Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 июля 2022 г. N Ф02-2783/22 по делу N А33-29081/2021

город Иркутск

18 июля 2022 г.

Дело N А33-29081/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инфоцентр 009" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 марта 2022 года по делу N А33-29081/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инфоцентр 009" (ОГРН 1022402477129, ИНН 2465044727, Красноярский край, г. Красноярск, далее - ООО "Инфоцентр 009", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Лебедевой Елене Николаевне (далее - Лебедева Е.Н., ответчик) о признании недействительными соглашения об уплате действительной стоимости доли имуществом от 12.12.2018 и договора ипотеки нежилого помещения от 12.12.2018; о признании обременения в виде ипотеки в отношении нежилого помещения N 76, площадью 185,7 кв. м, кадастровый номер 24:50:0200115:1230, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Ады Лебедевой, д. 150 (далее - нежилое помещение N 76), отсутствующим; о возложении на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю (далее - Управление Росреестра по Красноярскому краю) обязанности погасить регистрационную запись об ипотеке N 24:50:020011561230-24/122/2018-1 от 26.12.2018 в отношении нежилого помещения N 76.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Красноярскому краю.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 02 марта 2022 года принят отказ истца от исковых требований в части возложения на Управление Росреестра по Красноярскому краю обязанности погасить регистрационную запись об ипотеке N 24:50:020011561230-24/122/2018-1 от 26.12.2018 в отношении нежилого помещения N 76, производство по делу в этой части прекращено.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 10 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Инфоцентр 009" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель жалобы полагает необоснованным применение судами сокращенного годичного срока исковой давности к спорным требованиям. Указывает на то, что действия Лебедевой Е.Н. свидетельствуют о злоупотреблении ею правом с целью причинения вреда обществу и его участникам, поэтому оспариваемые сделки являются ничтожными в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); срок исковой давности для оспаривания ничтожных сделок в три года истцом не пропущен.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в суд округа не направили, в связи с чем, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с 09.10.2003 ответчику принадлежала доля в 30 % в уставном капитале ООО "Инфоцентр 009", а 12.12.2018, подав нотариальное заявление, Лебедева Е.Н. вышла из состава его участников.

Помимо этого, в период с 03.11.2003 по 20.12.2018 Лебедева Е.Н. являлась директором ООО "Инфоцентр 009".

12.12.2018 между Лебедевой Е.Н. (залогодержатель) и ООО "Инфоцентр 009" в лице директора Лебедевой Е.Н. (залогодатель) подписано соглашение об оплате действительной стоимости доли (далее - соглашение об оплате доли от 12.12.2018) в связи с выходом ответчика из состава участников общества, предметом которого является недвижимое имущество истца - нежилое помещение N 76.

Согласно пункту 2.6 соглашения об оплате доли от 12.12.2018 в случае отсутствия на расчетном счете и (или) в кассе общества необходимой суммы денежных средств ООО "Инфоцентр 009" вправе выдать участнику имущество, стоимость которого соответствует действительной стоимости доли участника.

Действительная стоимость доли участника по состоянию на 12.12.2018 составляет 9 454 500 рублей (пункт 3.2 соглашения об оплате доли от 12.12.2018) и должна быть выплачена в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года, а именно до 12.06.2019 (пункт 3.3 соглашения об оплате доли от 12.12.2018).

В этот же день (12.12.2018) между Лебедевой Е.Н. (залогодержатель) и ООО "Инфоцентр 009" в лице директора Лебедевой Е.Н. (залогодатель) заключен договор ипотеки нежилого помещения (далее - договор ипотеки от 12.12.2018), в соответствии с пунктом 1.1 которого в целях обеспечения исполнения обязательств общества по пункту 3.3 соглашения об оплате доли от 12.12.2018, залогодатель предоставил в ипотеку залогодержателю нежилое помещение N 76.

По акту от 21.12.2018 Лебедева Е.Н. передала документы ООО "Инфоцентр 009" его директору Коцарю Олегу Васильевичу (до выхода ответчика из состава участников общества имел долю в уставном капитале в 70 %, в данный момент является его единственным участником, далее - Коцарь О.В.).

26.12.2018 договор ипотеки от 12.12.2018 зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН), наложено обременение на недвижимое имущество ООО "Инфоцентр 009" - нежилое помещение N 76, о чем 26.12.2018 внесена регистрационная запись N 24:50:0200115:1230-24/122/2018-1.

Письмом от 27.12.2019 Лебедева Е.Н. обратилась к участнику общества Коцарю О.В. с просьбой выплатить ей действительную стоимость доли участника ООО "Инфоцентр 009" в размере 30 % с учетом балансовой стоимости, стоимости всего имущества и интеллектуальной собственности (сайты, товарные знаки, программное обеспечение) в натуральной форме - в виде нежилого помещения N 76.

К данному письму Лебедевой Е.Н. приложены оспариваемые истцом соглашение об оплате от 12.12.2018 и договор ипотеки от 12.12.2018, а также копия заявления о выходе из общества от 12.12.2018.

Указанное письмо вместе с приложением, согласно описи вложения, направлено 27.12.2019 в адрес ООО "Инфоцентр 009" посредством почтовой связи и получено истцом 10.01.2020, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец указал на то, что соглашение об оплате от 12.12.2018 и договор ипотеки от 12.12.2018 совершены Лебедевой Е.Н. с использованием ею должностного положения, являются крупными сделками и сделками с заинтересованностью, не получившими одобрения участников общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 181, 199, 200 ГК РФ, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), принял во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", и исходил из пропуска истцом срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Статьей 195 ГК РФ установлено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.11.2006 N 445-О).

Согласно положениям корпоративного законодательства, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом, с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абзац третий пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства и заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, установив, что 10.01.2020 истец получил направленное Лебедевой Е.Н. в его адрес письмо от 27.12.2019 с приложением соглашения об оплате доли от 12.12.2018 и договора ипотеки от 12.12.2018, в связи с чем ООО "Инфоцентр 009" стало известно о заключении названных сделок и основаниях их оспаривания с соответствующей даты, поэтому обратиться в суд за защитой своих прав он мог в пределах годичного срока (до 11.01.2021), в то время как подача иска произведена только 08.11.2021, суды первой и апелляционной инстанций правомерно констатировали пропуск истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основаниям для вынесения решения об отказе в иске.

Правовых оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Указание истца на ничтожность оспариваемых сделок в силу статей 10, 168 ГК РФ обоснованно отклонено судами как основанное на неверном толковании норм права, поскольку приведенные в обоснование иска доводы указывают лишь на нарушение процедуры одобрения оспариваемых сделок, что свидетельствует об их оспоримости, а не ничтожности.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Каких-либо обстоятельств ничтожности сделки не установлено, в связи с чем судами правильно применен срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, составляющий один год (пункта 2 статьи 181 ГК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 10 марта 2022 года по делу N А33-29081/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Т.И. Коренева И.И. Палащенко