Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 сентября 2022 г. N Ф02-4001/22 по делу N А33-16375/2019

город Иркутск

06 сентября 2022 г.

Дело N А33-16375/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Васиной Т.П., Волковой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Талземе Л.И.,

с исполнением судебного поручения в осуществляющем видеоконференц-связь Арбитражном суде Красноярского края судьей Антроповой О.А., при ведении протокола совершения отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания Смирновой А.И.,

без участия представителей в Арбитражном суде Красноярского края и в Арбитражном суде Восточно-Сибирского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Мансуровой Елены Олеговны Ирвачёва Кирилла Олеговича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 04 марта 2022 года по делу N А33-16375/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Красноярского края от 29 сентября 2020 года Мансурова Елена Олеговна (далее - должник) признана несостоятельной (банкротом), открыта процедура реализации имущества гражданина; финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Ирвачёв Кирилл Олегович (далее - финансовый управляющий).

Финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительной сделки по отчуждению должником 100 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Строй Инвест" (далее - ООО "Строй Инвест", общество), состоящей из цепочки взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Строй Инвест" от 12.12.2013, заключенного между должником и Белоследской (Прокопьевой) Верой Николаевной (далее - Белоследская В.Н.); договора купли-продажи 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Строй Инвест" от 10.11.2014, заключенного между Белоследской В.Н. и Фроловым Владимиром Николаевичем (далее - Фролов В.Н.); о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу 100 процентов доли в уставном капитале ООО "СтройИнвест" и взыскания взыскании с Белоследской В.Н. в конкурсную массу 42 400 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 04 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2022 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель считает, что должником создана видимость передачи корпоративного контроля над обществом, наделенным дорогостоящими активами на сумму 600 000 000 рублей за номинальную стоимость - 10 000 рублей. Указывая, что данные условия продажи доли не доступны обычным участникам гражданского оборота, что такая сделка, имея все внешние атрибуты законности, порочна по своему смыслу - достигаемым такой сделкой целям, что, по мнению заявителя, формирует признаки мнимости, указанные в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что в материалы дела представлены доказательства действия Белоследской В.Н. в интересах должника.

Заявитель считает, что обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства свидетельствуют о цели спорной сделки - сокрытие имущества должника.

Также заявитель указывает, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают отсутствие цели договора купли-продажи от 10.11.2014, заключенного между Прокопьевой В.Н. и Фроловым В.Н., в виде перехода прав на долю в обществе не для номинального владения.

В отзыве на кассационную жалобу Белоследская В.Н. и ООО "Строй Инвест" выразили несогласие с содержащимися в ней доводами, указали на обоснованность и законность судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явились и не направили своих представителей, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником в лице представителя Марьясова Виктора Валерьевича (продавец) и Белоследской В.Н. (покупатель) 12.12.2013 заключен договор купли-продажи доли в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале ООО "Строй Инвест".

По условиям договора передаваемая доля на момент заключения оплачена полностью. Договор нотариально удостоверен, зарегистрирован в реестре.

Между Белоследской В.Н. (продавец) и Фроловым В.Н. (покупатель) 10.11.2014 заключен договор купли-продажи доли в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 рублей в уставном капитале ООО "Строй Инвест". По условиям договора передаваемая доля на момент заключения оплачена полностью. Договор нотариально удостоверен, зарегистрирован в реестре.

Договор купли-продажи доли, заключенный между Фроловым В.Н. (продавец) и Бойко А.И. (покупатель), в материалы дела не представлен.

01.10.2018 и 19.03.2021 Бойко А.И. направлено заявление о выходе из состава участников ООО "Строй Инвест".

Финансовый управляющий, полагая, что указанные договоры взаимосвязаны и являются цепочкой сделок по отчуждению должником 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Строй Инвест", обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными, в качестве правового основания указав статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с частью 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества может быть признан недействительным на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае фактического сохранения первоначальным участником контроля над обществом и участия в управлении делами общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 03.03.2015 по делу N А74-8743/2013 установлена действительность договора купли-продажи от 12.12.2013, учитывая, что ООО "Строй Инвест" не ведет хозяйственную деятельность с 2015 года (решение Арбитражного суда Красноярского края от 12 ноября 2018 года по делу N А33-3818/2018 о признании общества банкротом), суды, исходя из конкретных обстоятельств дела, в отсутствие доказательств, подтверждающих, что сделки ООО "СтройИнвест" совершены под влиянием должника, пришли к достаточно обоснованному выводу о недоказанности наличия оснований для признании сделки недействительной применительно к пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность сделанных судами выводов, и по существу направлены на переоценку доказательств по делу и установление иных обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции в силу пределов его компетенции, установленных частью 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им доказательств не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают нарушений судами норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 04 марта 2022 года по делу N А33-16375/2019, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

Т.П. Васина И.А. Волкова