Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 7 сентября 2022 г. N Ф02-3177/22 по делу N А33-25891/2017

город Иркутск

07 сентября 2022 г.

Дело N А33-25891/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Палащенко И.И., Бронниковой И.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ивановой А.Б.,

при участии в судебных заседаниях 05.07.2022: представителя конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Магнат-РД" Ерохина Алексея Юрьевича - Доценко А.А. (доверенность от 27.04.2022, паспорт); 06.09.2022: представителей конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Магнат-РД" Ерохина Алексея Юрьевича - Доценко А.А. (доверенность от 27.04.2022, паспорт) и арбитражного управляющего Рожкова Юрия Владимировича - Карпинского Е.Э. (доверенность от 21.12.2021, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Магнат-РД" Ерохина Алексея Юрьевича и арбитражного управляющего Рожкова Юрия Владимировича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 15 марта 2022 года по делу N А33-25891/2017(к201) и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Магнат-РД" (ОГРН 1022402467823, ИНН 2465051040, далее - ООО "Магнат-РД", должник) исполняющий обязанности конкурсного управляющего Короткова Инга Николаевна (далее - арбитражный управляющий Короткова И.Н.) обратилась 09.04.2021 в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 28.09.2015, заключенного должником с Михайловым Игорем Константиновичем (далее - Михайлов И.К., ответчик).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 12 апреля 2021 года конкурсным управляющим ООО "Магнат-РД" утвержден Ерохин Алексей Юрьевич (далее - конкурсный управляющий).

Определениями от 09 июля 2021 года, от 06 сентября 2021 года и от 17 ноября 2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены арбитражный управляющий Салихзянов Марсель Махмутович (далее - арбитражный управляющий Салихзянов М.М.), общество с ограниченной ответственностью "Асфальтобетонный завод" (далее - ООО "Асфальтобетонный завод") и арбитражный управляющий Рожков Юрий Владимирович (далее - арбитражный управляющий Рожков Ю.В.).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 марта 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 года, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий и арбитражный управляющий Рожков Ю.В. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

Конкурсный управляющий в своей кассационной жалобе просит определение и постановление судов первой и апелляционной инстанций отменить в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права, неполным выяснением юридически значимых обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего обособленного спора, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Не согласен с выводами судов пропуске сроков исковой давности и отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 28.09.2015 недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Ссылается на наличие в действиях сторон признаков злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки, в связи с чем срок исковой давности не подлежал применению. Указывает, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы.

Арбитражный управляющий Рожков Ю.В. в своей кассационной жалобе просит изменить мотивировочную часть определения от 15 марта 2022 года путем изложения абзаца третьего стр. 6 в новой редакции: "Имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о том, что рыночная стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, значительно ниже фактической стоимости отчуждения, в связи с чем правовые основания для оспаривания сделки в качестве подозрительной изначально отсутствовали". По мнению заявителя жалобы, из содержания абзаца третьего стр. 6 обжалуемого определения может усматриваться необоснованный вывод о том, что Рожковым Ю.В., в период осуществления полномочий конкурсного управляющего, не были приняты меры по анализу сделки, что нарушает его права и законные интересы. Обращает внимание на то, что им была самостоятельно проведена оценка имущества и установлено, что в результате заключения договора купли-продажи от 28.09.2015 вред имущественным правам кредиторов не был причинен, в связи с чем названная сделка не подлежала оспариванию.

Михайлов И.К. в отзыве на кассационную жалобу конкурсного управляющего выразил несогласие с содержащимися в ней доводами, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Определением исполняющего обязанности председателя Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 01 июля 2022 года в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктами 31, 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации произведена замена председательствующего Зуевой М.В. председательствующим Барской А.Л.

Определением от 05 июля 2022 года, вынесенным Арбитражным судом Восточно-Сибирского округа в составе председательствующего Барской А.Л., судей Кореневой Т.И., Палащенко И.И., рассмотрение кассационной жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Магнат-РД" Ерохина Алексея Юрьевича отложено до 12 часов 00 минут 06 сентября 2022 года.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06 сентября 2022 года в соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в составе судей, рассматривающих дело, произведена замена судьи Кореневой Т.И. судьей Бронниковой И.А.

Рассмотрение кассационных жалоб произведено с самого начала.

В судебном заседании 06.09.2022 представители конкурсного управляющего и арбитражного управляющего Рожкова Ю.В. поддержали доводы, изложенные в поданных ими кассационных жалобах.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, отзыве на жалобу, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Магнат-РД" в лице генерального директора Дьякова Александра Александровича по договору купли-продажи от 28.09.2015 произвело отчуждение в пользу Михайлова И.К. шести единиц техники, а именно: мини-погрузчик Bobcat S175 за 100 000 рублей; мини-погрузчик Bobcat А770 за 30 000 рублей; автопогрузчик Komatsu FD18T-21 за 585 000 рублей;

бульдозер Komatsu D65E-12 за 145 000 рублей; экскаватор-погрузчик Komatsu WB93R-5EO за 55 000 рублей; бетоносмеситель Carmix 3,5 TT за 20 000 рублей.

Общая сумма договора купли-продажи от 28.09.2015 составила 935 000 рублей с учетом НДС 18 % (пункт 1.2 договора).

Согласно сведениям Службы по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники Красноярского края, 28.09.2015 ранее зарегистрированная за должником спорная самоходная техника в количестве шести единиц снята с регистрационного учета.

Указывая на то, что договор купли-продажи от 28.09.2015 заключен при неравноценном встречном предоставлении, в период неплатежеспособности ООО "Магнат-РД", в отношении заинтересованного лица, в результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов, исполняющий обязанности конкурсного управляющего Короткова И.Н. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением, в качестве правового основания указав на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В дальнейшем вновь утвержденный конкурсный управляющий сослался на ничтожность оспариваемой сделки купли-продажи в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ.

В суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из того, что срок исковой давности подлежит исчислению с момента утверждения Рожкова Ю.В. конкурсным управляющим в деле о банкротстве (18.04.2019), при этом, действуя разумно и добросовестно, конкурсный управляющий имел возможность своевременно предпринять меры к ознакомлению с документами и обратиться в арбитражный суд, на основании чего пришел к выводу об истечении срока исковой давности на дату обращения (09.04.2021), что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Закон связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно имело реальную возможность узнать о нарушении права.

Утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (пункт 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

С учетом положений пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), срок исковой давности исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки. При рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. Разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Названные положения применяются и к требованиям об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (пункт 32 постановления N 63)

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что информация об оспариваемой сделке имелась в достаточном объеме (предмет и цена) в подготовленном временным управляющим Салихзяновым М.М. заключении о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок должника по состоянию на 01.01.2019, приняв во внимание, что действуя разумно и добросовестно, конкурсный управляющий должен был своевременно предпринять меры к ознакомлению с необходимыми документами и обратиться с заявлением в суд, на основании чего сделали обоснованный вывод о том, что заявитель имел возможность своевременно обратиться в суд, тогда как фактически обратился 09.04.2021, то есть за пределами срока исковой давности, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления.

Суд округа не может согласиться с исчислением судами первой и апелляционной инстанций срока исковой давности с даты утверждения конкурсным управляющим ООО "Магнат-РД" Рожкова Ю.В (18.04.2019), так как первоначально полномочиями конкурсного управляющего был наделен Салихзянов М.М., что следует из решения Арбитражного суда Красноярского края от 13 марта 2019 года (резолютивная часть объявлена 05.03.2019).

Таким образом, срок исковой давности на обращение с заявлением о признании сделки недействительной подлежал исчислению с даты возложения на Салихзянова М.М. полномочий конкурсного управляющего (с 05.03.2019).

Тем не менее, названное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта, поскольку заявление об оспаривании сделки, в таком случае, все равно является поданным за пределами годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Ссылка конкурсного управляющего на наличие общегражданских оснований для признания оспариваемой сделки недействительной (статьи 10, 168 ГК РФ) и обращение в пределах общего срока исковой давности, составляющего три года, не может быть принята во внимание в силу следующего.

Квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Такой правовой подход соответствует сложившейся судебной практике (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

Оспаривание же сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, что явно не соответствует воле законодателя (соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

В рассматриваемом случае позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что целью, которую осознавали и желали достичь участники оспариваемой сделки купли-продажи, являлся вывод активов ООО "Магнат-РД" посредством отчуждения самоходной техники при неравноценном встречном предоставлении в пользу заинтересованного лица в ущерб имущественным интересам кредиторов должника, что свидетельствует о пороках сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В таком случае, даже при доказанности всех признаков, на которых настаивал конкурсный управляющий, у судов не было бы оснований для выхода за пределы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и квалификации сделки по основаниям, предусмотренным статями 10, 168 ГК РФ.

Довод конкурсного управляющего о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о проведении судебной оценочной экспертизы для определения рыночной стоимости отчужденного имущества, отклоняется, поскольку согласно положениям статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Рассмотрев названное ходатайство, суд первой инстанции не усмотрел оснований для проведения экспертизы, поскольку обоснованно счел, что установление рыночной цены отчужденного имущества, при наличии заявления о применении срока исковой давности, не имеет правового значения для рассмотрения спора, а проведение экспертизы является нецелесообразным.

Рассматривая доводы кассационной жалобы арбитражного управляющего Рожкова Ю.В., суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно второму абзацу пункта 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - постановление N 13), в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения, суд кассационной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Рожков Ю.В. полагает, что выводы, сделанные судом первой инстанции в определении от 15 марта 2022 года, о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, создают ошибочное мнение о том, что договор купли-продажи от 28.09.2015 мог быть оспорен при наличии к тому оснований (в случая обращения в суд с соблюдением установленных сроков), что нарушает права и законные интересы арбитражного управляющего.

В ходе рассмотрения спора арбитражный управляющий Рожков Ю.В. представил пояснения о том, что в период осуществления полномочий конкурсного управляющего проведен анализ оспариваемой сделки, по итогам которого им сделан вывод о том, что спорное имущество отчуждено по рыночной цене, в связи с чем вред имущественным правам кредиторов не был причинен, а оснований полагать договор купли-продажи от 28.09.2015 совершенным при неравноценном встречном предоставлении, не имеется (л. д. 49-51, т. 2). В подтверждение своих пояснений Рожков Ю.В. представил заключение от 21.02.2022 N 17/02-22, согласно которому рыночная стоимость имущества, на дату совершения сделки составила 320 257 рублей 29 копеек (л. д. 52-97, т. 2).

Между тем указанные Рожковым Ю.В. обстоятельства (неравноценность оспариваемой сделки, причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате ее совершения), как следует из содержания обжалуемых судебных актов, не исследовались и не устанавливались, основанием для отказа в удовлетворении требования конкурсного управляющего явилось признание обоснованным заявления Михайлова И.К. о пропуске срока исковой давности.

В силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. В связи с этим установление судом каких-либо иных обстоятельств, касающихся существа требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 28.09.2015, не требуется.

Как обоснованно отметил суд апелляционной инстанции, выводы, изложенные в определении Арбитражного суда Красноярского края от 15 марта 2022 года, касаются именно проверки довода Михайлова И.К. о пропуске срока исковой давности и не связаны с фактическими обстоятельствами совершения спорной сделки купли-продажи.

С учетом изложенного, суд округа соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, сделанными при рассмотрении апелляционной жалобы арбитражного управляющего Рожкова Ю.В., и в порядке применения абзаца 2 пункта 37 постановления N 13 не усматривает оснований для изменения судебных актов с указанием на это в резолютивной части постановления.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 15 марта 2022 года по делу N А33-25891/2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

И.И. Палащенко И.А. Бронникова