|
22 сентября 2022 г.
|
Дело N А10-2720/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 сентября 2022 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Палащенко И.И.,
судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Радюковой О.Л.,
при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Республики Бурятия: Шишмарева Александра Михайловича (паспорт), Шишмаревой Татьяны Николаевны (паспорт) и их представителя Борисовой Юлии Степановны (доверенность от 15.07.2020, паспорт); представителей Петренко Марии Николаевны, Конюкова Вячеслава Григорьевича - Путинцева Романа Анатольевича и Козлова Максима Александровича (доверенности от 29.07.2021, от 28.03.2022, паспорта),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Шишмарева Александра Михайловича, Шишмаревой Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2022 года по делу N А10-2720/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2022 года по тому же делу,
УСТАНОВИЛ:
акционер АО "Хлеб Улан-Удэ" Конюков Вячеслав Григорьевич обратился в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к Шишмареву Александру Михайловичу о взыскании убытков.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Шишмарева Татьяна Николаевна.
Определением от 10 ноября 2020 года удовлетворено ходатайство акционера АО "Хлеб Улан-Удэ" Петренко Марии Николаевны о присоединении к требованиям акционера АО "Хлеб Улан-Удэ" Конюкова В.Г. о взыскании с Шишмарева А.М. убытков.
С учетом окончательного уточнения исковых требований истцы просили взыскать с ответчика 993 337 рублей 83 копейки убытков.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2022 года исковые требования удовлетворены в размере 993 337 рублей 71 копейки убытков.
Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2022 года решение от 21 марта 2022 года оставлено без изменения.
Шишмарев А.М. и Шишмарева Т.Н. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 марта 2022 года по делу N А10-2720/2020, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 06 июня 2022 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 4, 10, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 65, 85, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По мнению заявителей кассационной жалобы, истец не доказал недобросовестность, неразумность и противоправность действий директора общества.
Конюков В.Г. в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель Шишмарева А.М. и Шишмаревой Т.Н. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители Петренко М.Н. и Конюкова В.Г. указали на законность обжалуемых судебных актов.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.
Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как усматривается из материалов дела и установлено судами, в период с 2018 года по 2019 год в Арбитражном суде Республики Бурятия рассматривались корпоративные споры (дело N А10-1757/2018 и дело N А10-1758/2018) о взыскании убытков с Шишмаревой Т.Н. как генерального директора АО "Хлеб Улан-Удэ".
На должность генерального директора избран Шишмарев А.М. (протокол внеочередного общего собрания акционеров N 32вн/18 от 21.05.2018).
Считая, что завышение заработной платы коммерческому директору является убытками для общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что в результате выплаты Шишмаревой Т.Н. заработной платы в необоснованно завышенном размере обществу причинены убытки.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что заработная плата коммерческого директора на 14% ниже заработной платы генерального директора, составляет 58% от заработной платы пяти других сотрудников общества.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что акционеры, подавшие иск от имени общества, не одобряли трудовой договор с Шишмаревой Т.Н.
Учитывая, что необходимость введения должности коммерческого директора не доказана, размер заработной платы супруги директо
