Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 сентября 2022 г. N Ф02-3465/22 по делу N А58-5943/2016

город Иркутск

27 сентября 2022 г.

Дело N А58-5943/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Бронниковой И.А., Николиной О.А.,

при участии в открытом судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" Буртовой П.А. (доверенность от 10.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" Юновича Сергея Владимировича на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 года по делу N А58-5943/2016 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 18 мая 2018 года общество с ограниченной ответственностью "Сахастроймеханизация" (ИНН 1435015318, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Мясников Александр Александрович (далее - Мясников А.А.).

Конкурсный управляющий должника Мясников А.А. 12.09.2018 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договора купли-продажи от 27.10.2015, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" (далее - ООО "Мегаполис 14"); договора купли-продажи от 30.03.2017, заключенного между ООО "Мегаполис 14" и Степановым Владимиром Михайловичем (далее - Степанов В.М.). Заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде возвращения в конкурсную массу должника земельного участка с кадастровым номером 14:36:106003:292 и нежилого здания с кадастровым номером 14:36:106003:318 и обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Саха (Якутия) (далее - Росреестр) внести в Единый государственный реестр недвижимости (далее - ЕГРН) сведения о недействительности записей о регистрации права собственности за ООО "Мегаполис 14" и Степановым В.М. на земельный участок и нежилое здание; обязать Росреестр внести в ЕГРН сведения о признании права собственности за должником на указанные объекты.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 09 апреля 2020 года конкурсным управляющим должника утвержден Юнович Сергей Владимирович (далее - конкурсный управляющий).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 июня 2021 года договоры купли-продажи от 27.10.2015, от 30.03.2017 признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде обязания Степанова В.М. возвратить в конкурсную массу должника нежилое здание и земельный участок. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 года определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 01 июня 2021 года отменено в части. Признан недействительным договор купли-продажи земельного участка от 27.10.2015, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ООО "Мегаполис 14" в конкурсную массу должника 6 000 000 рублей. В остальной части заявления отказано.

Не согласившись с постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 года, ООО "Мегаполис 14" и конкурсный управляющий должника обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами.

ООО "Мегаполис 14" в своей кассационной жалобе просит постановление от 19 мая 2022 года отменить, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

ООО "Мегаполис 14" в обоснование кассационной жалобы указывает, что апелляционный суд, применяя последствия недействительности сделки, в нарушение положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскал с него стоимость земельного участка, предусмотренную договором, не приняв во внимание его рыночную стоимость, установленную экспертным заключением.

Конкурсный управляющий должника в своей кассационной жалобе просит признать недействительными договоры купли продажи от 27.10.2015, от 30.03.2017 в части перехода права собственности на земельный участок; применить последствия недействительности сделок в виде обязания Степанова В.М. возвратить в конкурсную массу должника земельный участок.

Конкурсный управляющий считает, что сделки совершены за счет имущества должника, без встречного исполнения ответчиками по недействительным сделкам, а также указывает на изменение стоимости имущества во времени и применительно к процессуальным действиям сторон.

Лицам, участвующим в деле, предложено заблаговременно представить отзывы на кассационные жалобы.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующий в судебном заседании представитель ООО "Мегаполис 14" поддержал доводы своей кассационной жалобы и возражал доводам жалобы конкурсного управляющего должника.

Заинтересованные в рассмотрении кассационной жалобы участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения о принятии кассационных жалоб к производству и назначении судебного заседания выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.10.2015 между должником (продавец) и ООО "Мегаполис 14" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка общей площадью 772 кв. м., стоимостью 2 000 000 рублей. Дополнительным соглашение от 12.11.2015 стоимость имущества определена в размере 6 000 000 рублей.

Позднее, 30.03.2017 между ООО "Мегаполис 14" (продавец) и Степановым В.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания общей площадью 987 кв. м. стоимостью 1 000 000 рублей.

Конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными, в качестве правового основания указав пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, признавая договор купли-продажи от 27.10.2015 недействительным, исходил из отсутствия встречного исполнения со стороны ООО "Мегаполис 14", и пришел к выводу о том, что указанная сделка направлена на вывод активов должника на подконтрольные ему лица. Признавая договор купли продажи от 30.03.2017 недействительной сделкой, суд пришел к выводу о заинтересованности Степанова В.М. по отношению к должнику, поскольку оспариваемый договор заключен на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, и возможности лица, контролирующего продавца и первоначального покупателя, продолжать хозяйственную деятельность и извлечение прибыли посредством использования или сдачи в аренду оспариваемого имущества.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции в части, и отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи от 30.03.2017, заключенного между ООО "Мегаполис 14" и Степановым В.М. и применении последствий его недействительности, исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о взаимосвязанности договоров купли-продажи от 27.10.2015 и от 30.03.2017. В части признания договора купли-продажи от 27.10.2015 недействительным апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы апелляционного суда в части сохранения в силе определения суда первой инстанции в отношении недействительности сделки и применения последствий ее недействительности необоснованными и содержащими противоречия.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В силу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Судебной практикой выработаны критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац 1 пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

С учетом положений статьи 19 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности факта наличия аффилированности между Степановым В.М., должником и ООО "Мегаполис 14". Кроме того, сам конкурсный управляющий указывает на отсутствие сведений об аффилированности Степанова В.М. с названными лицами.

В отсутствие доказанности того, что спорные сделки являются взаимосвязанными, охватывались единой противоправной целью причинения вреда кредиторам должника, были совершены в интересах одной и той же группы лиц, учитывая, что договоры от 27.10.2015 и от 30.03.2017 имели разный предмет (договор от 27.10.2015 - земельный участок; договор от 30.03.2017 - земельный участок и нежилое 3-х этажное здание, с датой постройки, согласно экспертному заключению, - 01.01.2016), суд кассационной инстанции полагает, что суд апелляционной инстанции правомерно не усмотрел оснований для вывода о том, что договоры от 27.10.2015 и от 30.03.2017 являются взаимосвязанными (представляют собой единую сделку).

Учитывая изложенное, кассационная жалоба конкурсного управляющего должника не подлежит удовлетворению.

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает заслуживающими внимания доводы кассационной жалобы ООО "Мегаполис 14" в отношении выводов суда апелляционной инстанции о признании недействительным договора купли-продажи от 27.10.2015.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до или после возбуждения дела о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для проверки довода о неравноценности встречного исполнения обязательства ООО "Мегаполис 14" по договору купли-продажи от 27.10.2015, по ходатайству ответчика судом первой инстанции была назначена экспертиза, по результатам которой представлено экспертное заключение от 15.06.2020, из которого следует, что рыночная стоимость земельного участка по договору купли-продажи земельного участка от 27.10.2015 на дату его заключения составила 932 000 рублей.

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Судом апелляционной инстанции установлено, что договорная цена земельного участка по договору от 27.10.2015 в размере (6 000 000 рублей) больше определенной экспертизой рыночный цены (932 000 рублей) в 7,51 раза.

При этом суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что материалами дела доказан факт несоответствия цены реализации земельного участка его рыночной стоимости, и в результате оспариваемой сделки должник по встречному исполнению получает существенно меньше, чем передал другой стороне сделки, что является неравноценным встречным исполнением обязательства.

Также в отсутствие доказательств перечисления ООО "Мегаполис 14" на банковский счет должника денежных средств по договору от 27.10.2015, по условиям которого оплата по сделке производится в течение 30 дней после подписания договора, учитывая, что представленные ООО "Мегаполис 14" в подтверждение оплаты по договору документы, свидетельствуют об исполнении обязательства по оплате по истечении срока исполнения с не предусмотренной договором годовой рассрочкой платежа, принимая во внимание отсутствие у ответчика активов, апелляционный суд пришел к выводу о неподтвержденности наличия у ООО "Мегаполис 14" финансовой возможности для приобретения спорного земельного участка и вновь указал, что договор от 27.10.2015 заключен на условиях, которые существенно в худшую для должника сторону отличаются от рыночной стоимости спорного имущества.

Между тем, в материалы дела были представлены доказательства, подтверждающие перечисление денежных средств ООО "Мегаполис 14" за должника третьим лицам в счет оплаты по договору.

Таким образом, апелляционным судом сделаны противоречивые выводы, обосновывающие наличие оснований для признания сделки недействительной, а именно: вывод о неравноценности совершенной сделки, который не соответствуют имеющимся в деле доказательствам (экспертное заключение от 15.06.2020) и установленным самим судом фактическим обстоятельствам дела, и вывод об отсутствии оплаты по договору, который также не соответствует имеющимся в материалах дела доказательствам оплаты ООО "Мегаполис 14" третьим лицам за должника в счет оплаты по договору, и противоречит нормам материального права (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), поскольку отсутствие оплаты по договору не свидетельствует о неравноценности встречного исполнения в целях признания сделки недействительной на основании специальных норм Закона о банкротстве.

Кроме того, суд округа считает обоснованным довод ООО "Мегаполис 14" о неправильном применении судом последствий недействительности сделки.

В силу статья 61.6 Закона о банкротстве в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно названной правовой норме в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Однако суд апелляционной инстанции, в нарушение норм права, регулирующих применение последствий недействительности сделок, определил взыскать с ООО "Мегаполис 14" стоимость земельного участка, предусмотренную договором.

На основании изложенного выводы апелляционного суда применительно к положениям части 4 статьи 15, подпункта 13 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нельзя признать законными и обоснованными.

В связи с чем постановление апелляционного суда подлежит отмене с направлением дела на новой рассмотрение в апелляционный суд.

При новом рассмотрении настоящего обособленного спора суду апелляционной инстанции следует учесть изложенное, устранить указанные выше недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, изложить мотивы принятия решения со ссылкой на конкретные доказательства, имеющиеся в деле, после чего принять законный и обоснованный судебный акт в соответствии с нормами права, регулирующими спорные отношения.

При подаче кассационной жалобы конкурсному управляющему должника была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, в связи с чем на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 59 Закона о банкротстве государственная пошлина в размере 3 000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с должника.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2022 года по делу N А58-5943/2016 Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) отменить в части признания недействительным договора купли-продажи земельного участка от 27.10.2015 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис 14" в конкурсную массу должника 6 000 000 рублей.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Четвертый арбитражный апелляционный суд.

В остальной части обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Строймеханизация" в доход бюджета Российской Федерации 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

И.А. Бронникова О.А. Николина