Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 октября 2022 г. N Ф02-4621/22 по делу N А74-9473/2021

город Иркутск

12 октября 2022 г.

Дело N А74-9473/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Парсаева Николая Вениаминовича на решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 08 апреля 2022 года по делу N А74-9473/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Парсаев Николай Вениаминович (далее - Парсаев Н.В., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мир геологии" (ИНН 1901133576, ОГРН 1171901000699, г. Абакан, далее - ООО "Мир геологии", общество) и к Белоножко Елене Анатольевне (далее - Белоножко Е.А.) о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Мир геологии", оформленного протоколом от 29.08.2019, и договора займа от 30.08.2019, заключенного между Белоножко Е.А. и ООО "Мир геологии" на сумму 1 200 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия 08 апреля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2022 года, в иске отказано.

Парсаев Н.В. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой на решением Арбитражного суда Республики Хакасия 08 апреля 2022 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2022 года, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает выводы суда первой и апелляционной инстанций об отсутствии у него права на обращение в арбитражный суд с настоящими требованиями; утверждает, что внеочередное собрание от 29.08.2019 не проводилось, а протокол и договор являются сфальсифицированными.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ; определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), не явились.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО "Мир геологии" зарегистрировано в качестве юридического лица 09.02.2017 за ОГРН 1171901000699.

В соответствии с протоколом внеочередного собрания от 29.08.2019 ООО "Мир геологии" приняты решения:

1. Выдать процентный заем Белоножко Е.А. в сумме 1 200 000 рублей на срок до 30.12.2022.

2. Оформить договор займа. Уполномочить генерального директора ООО "Мир Геологии" Белоножко Е.А. подписать от имени общества договор о выдаче процентного займа с гражданином РФ - Белоножко Е.А.

Участниками общества на момент проведения собрания являлись: гражданка Белоножко Е.А. (50% доли уставного капитала), международная коммерческая компания "Геолоджи инвест ЛТД" (50% доли уставного капитала).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 08.09.2021 участниками ООО "Мир геологии" являются:

Белоножко Елена Анатольевна с 09.02.2017 (размер доли 50% уставного капитала); Парсаев Николай Вениаминович с 15.07.2020 (размер доли 50% уставного капитала).

В силу 8.1 устава ООО "Мир геологии" принятие общим собранием участников общества решений и состав участников, присутствующих при их принятии, подтверждаются протоколом, подписанным всеми участниками общества, принимавшими участие в собрании.

30.08.2019 между ООО "Мир геологии" (займодавцем) и Белоножко Е.А. (заемщиком) заключен договор займа (с процентами), по условиям которого займодавец передал заемщику заем на сумму 1 200 000 рублей, а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в обусловленный этим договором срок.

Полагая, что внеочередное общее собрание участников общества от 29.08.2019 не проводилось, протокол является сфальсифицированным документом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец в ходе рассмотрения дела заявил ходатайство о фальсификации доказательств: протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Мир геологии" от 29.08.2019, договора займа от 30.08.2019, уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Мир геологии" от 28.07.2019, в связи с их возможным изготовлением и подписанием в 2020 и 2022 годах.

Арбитражный суд Республики Хакасия, рассмотрев заявление о фальсификации доказательств, отклонил его с учетом отсутствия оригинала таковых, что нашло свое отражение в протоколах судебных заседаний от 25.02.2022 и от 16.03.2022 и обжалуемых судебных актах.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии у истца права на иск, поскольку последний на момент проведения оспариваемого собрания участником общества не являлся.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение); недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения; участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В свою очередь, отсутствие статуса участника общества исключает возможность обращения в суд со ссылкой на пункт 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ и главу 9.1 ГК РФ ввиду отсутствия у такого лица прав и законных интересов подлежащих судебной защите.

В настоящем случае судами установлено и из материалов дела следует, что Парсаев Н.В. стал участником ООО "Мир геологии" 15.07.2020, то есть после заключения между обществом и Белоножко Е.А. договора займа от 30.08.2019 и на момент проведения собрания участником общества не являлся.

Приняв во внимание, что на момент проведения спорного внеочередного общего собрания Парсаев Н.В. не мог принимать в нем участие, приобретение им статуса участника не наделяет его правом обжалования решений, в момент принятия которых он таковым не обладал, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у истца права на обращение в суд с настоящими требованиями.

При этом, делая такой вывод, суд первой инстанции обоснованно учел отсутствие доказательств нарушения оспариваемыми решениями внеочередного общего собрания участников общества прав и законных интересов истца.

Удовлетворение исковых требований Парсаева Н.В., в отсутствие у него статуса участника общества, фактически повлекло бы за собой нарушение основополагающих принципов корпоративного законодательства, предоставив третьим лицам, не являющимся участниками юридического лица, возможность устранения правовых последствий нежелательных решений общего собрания участников, независимо от реализации последними своих прав участия в обществе.

Оценив доводы и возражения сторон, арбитражные суды пришли к правильным выводам о том, что спорный протокол нельзя признать недействительной сделкой, поскольку установлен факт заключения договора займа, обстоятельства его фактического исполнения, в том числе суммы займа вместе с процентами, обратного истцом не доказано.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в материалы дела представлены сфальсифицированные документы, не могут быть признаны обоснованными.

Заявление о фальсификации доказательств - протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Мир геологии" от 29.08.2019, договора займа от 30.08.2019, уведомления о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Мир геологии" от 28.07.2019, как уже было указано выше, рассмотрено судом первой инстанции в соответствии с правилами статьи 161 АПК РФ, и результаты его рассмотрения нашли свое отражение в протоколах судебных заседаний и обжалуемых судебных актах.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о незаконности оспариваемых судебных актов, а лишь указывают на несогласие истца с выводами судов, что не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 08 апреля 2022 года по делу N А74-9473/2021 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

Т.П. Васина И.И. Палащенко