Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 октября 2022 г. N Ф02-4653/22 по делу N А33-10545/2020

город Иркутск

26 октября 2022 г.

Дело N А33-10545/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 октября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Волковой И.А., Первушиной М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Коцюбенко Андрея Георгиевича Шапошникова Данилы Александровича на определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 апреля 2022 года по делу N А33-10545/2020(к6) и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Коцюбенко Андрея Георгиевича (ИНН 246202193460, далее - Коцюбенко А.Г., должник) его финансовый управляющий Шапошников Данила Александрович (далее - финансовый управляющий) обратился 19.02.2021 в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании на основании статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительными двух договоров купли-продажи от 14.05.2013, заключенных между должником и Рагулиным Александром Павловичем (далее - Рагулин А.П., ответчик), о применении последствий недействительности в виде в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 21 апреля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2022 года, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, финансовый управляющий просит отменить указанные судебные акты полностью в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт, которым заявление удовлетворить.

Заявитель жалобы указывает на то, что недвижимое имущество отчуждено по заниженной стоимости, при этом в материалах обособленного спора отсутствуют доказательства передачи должнику денежных средств (фактически сделки совершены безвозмездно), а Рагулиным А.П. не подтверждена своя платежеспособность на момент совершения сделок. Обращает внимание на то, что подконтрольное Коцюбенко А.Г. закрытое акционерное общество "Директорий плюс" (далее - ЗАО "Директорий плюс") на момент совершения спорных сделок находилось в процедуре банкротстве, что подтверждает злоупотребления должником права в добанкротный период.

Полагает, что спорные договоры купли-продажи от 14.05.2013 являются мнимыми сделками, поскольку спорное имущество находится во владении подконтрольного должнику общества с ограниченной ответственностью "Алви-К" (далее - ООО "Алви-К").

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в суд округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 14.05.2013 между Коцюбенко А.Г. (продавец) и Рагулиным А.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи двухэтажного нежилого здания, общей площадью 250,80 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, пер. Короткий, д. 11, кадастровый номер 24:50:0300205:54; в соответствии с пунктом 3.1 которого цена объекта составила 1 425 300 рублей.

14.05.2013 между должником (продавец) и Рагулиным А.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи одноэтажного нежилого здания, общей площадью 102 кв. м, расположенного по адресу: г. Красноярск, пер. Короткий, д. 11, стр. 1, кадастровый номер 24:50:0300205:55; согласно пункту 3.1 которого цена указанного имущества составила 579 700 рублей.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра недвижимости переход права собственности зарегистрирован 25.06.2013.

Финансовый управляющий, ссылаясь на нерыночные условия договоров купли-продажи от 14.05.2013, выразившиеся в занижении стоимости отчужденных объектов недвижимого имущества, на отсутствие оплаты и на наличие неисполненных обязательств у подконтрольного должнику юридического лица - ЗАО "Директорий плюс", а также на мнимость сделок, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В качестве правового основания заявления финансовым управляющим указаны статьи 10, 168 и пункт 1 статьи 170 ГК РФ.

Возражая доводам финансового управляющего, Рагулин А.П. представил договор займа от 04.12.2012 N 04-12/2012, согласно пункту 1 которого ответчик (займодавец) передал должнику (заемщику) заем в размере 1 700 000 рублей, а заемщик обязался вернуть не позднее 04 марта 2013 года 1 904 000 рублей (в учетом начисленных 4 % за каждый месяц) и расписку от 14.10.2012 в подтверждение выдачи займа в размере 1 700 000 рублей; расписку от 14.05.2013, согласно которой Коцюбенко А.Г. получил от Рагулина А.П. денежные средства по договору займа в размере 3 500 000 рублей.

В подтверждение своей финансовой возможности выдать займы ответчик представил налоговые декларации по налогу на доходы физических лиц (форма 3-НДФЛ) согласно которым доход Рагулина А.П. в 2012 году составил 6 677 309 рублей 53 копейки, в 2013 году - 20 263 087 рублей.

Ходатайство о фальсификации представленных в материалы обособленного спора документов финансовым управляющим не заявлено.

Рагулиным А.П. в подтверждение несения бремени содержания спорных объектов недвижимого имущества представлены подписанные ответчиком с ресурсоснабжающими организациями договоры об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям и договоры энергоснабжения, технические условия для присоединения к электрическим сетям и акты о выполнении технических условий.

Задолженность Коцюбенко А.Г. перед кредиторами, требования которых включены в реестр, начала образовываться не ранее 2016 года: согласно определению Арбитражного суда Красноярского края от 18 июня 2021 года задолженность перед Шатиловым Евгением Валерьевичем возникла на основании договора займа, оформленного в виде расписки от 01.06.2016; перед заявителем по делу о банкротстве - обществом с ограниченной ответственностью "Протон" долг образовался в результате заключения договоров поручительства от 21.03.2017 и от 14.04.2017, что следует из определения от 26 сентября 2020 года; согласно определению от 03 марта 2021 года задолженность перед Федеральной налоговой службой возникла за период с 2017 года по 2018 год; перед акционерным обществом "Банк Русский Стандарт" обязательства должника возникли на основании кредитного договора от 18.11.2018 N 122141642, что следует из определения от 14 января 2021 года; обязательства перед Фендиком Юрием Владимировичем, согласно определению от 26 февраля 2021 года, образовались на основании договора займа, оформленного в виде расписки от 10.08.2018.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по тем основаниям, на которые ссылался финансовый управляющий.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" абзац второй пункта 7 статьи 213.9, пункты 1 и 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинения вреда кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Поскольку производство по делу о банкротстве Коцюбенко А.Г. возбуждено 12.05.2020, а оспариваемые сделки прошли государственную регистрацию 25.06.2013, то они могут быть оспорены на основании статьи 10 ГК РФ.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ не допускает осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом).

Положения вышеназванной нормы права предполагают недобросовестность поведения (злоупотребления) правом обеими сторонами сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из смысла вышеуказанной нормы материального права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности, правоотношения между сторонами в рамках такой сделки фактически не возникают.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение заключить соответствующую сделку с целью создать желаемые правовые последствия и реально исполнить эти намерения.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, проверив обоснованность доводов финансового управляющего о недействительности договоров купли-продажи от 14.05.2013 ввиду их составления с целью причинения вреда кредиторам, а также ничтожности по основаниям мнимости, установив, что спорные сделки совершены до возникновения обязательств должника перед кредиторами, чьи требования в настоящее время включены в реестр, и факт отсутствия у Коцюбенко А.Г. на момент отчуждения объектов недвижимости признаков неплатежеспособности, отсутствие в материалах спора доказательств, убедительно свидетельствующих о мнимом характере сделок, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного кредитора.

Названный вывод, учитывающий обстоятельства спора, установленные при его рассмотрении по существу, представляется суду округа правильным, не опровергнутым доводами кассационной жалобы.

Ссылка финансового управляющего на наличие на момент заключения договоров купли-продажи от 14.05.2013 неисполненных обязательств у принадлежащего должнику ЗАО "Директорий плюс" обоснованно отклонена судами, поскольку названное юридическое лицо и Коцюбенко А.Г. являются разными участниками гражданского оборота применительно к главам 3 и 4 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы выводы судов не опровергают, фактически направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных арбитражными судами. Оснований для переоценки доказательств у Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 21 апреля 2022 года по делу N А33-10545/2020 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 18 июля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

И.А. Волкова М.А. Первушина