Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 ноября 2022 г. N Ф02-5086/22 по делу N А19-24883/2021

город Иркутск

08 ноября 2022 г.

Дело N А19-24883/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Железняк Е.Г.,

судей: Белоножко Т.В., Клепиковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стогней Т.В.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью "Мирта" Беляева Е.В. (доверенность от 01.12.2021, паспорт, диплом), представителя акционерного общества "Теплоэнергосервис" Васильева А.С. (доверенность N 8 от 23.12.2021, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) кассационные жалобы общества ограниченной ответственностью "Мирта", акционерного общества "Теплоэнергосервис" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2022 года по делу N А19-24883/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество ограниченной ответственностью "Мирта" (ОГРН 1093801003570, ИНН 3801103973, далее - ООО "Мирта", поставщик) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Теплоэнергосервис" (ОГРН 1071435012439, ИНН 1435191592, далее - АО "Теплоэнергосервис", покупатель) о взыскании 22 916 243 рублей 51 копейки задолженности по договору поставки, 3 564 961 рубля 15 копеек неустойки за нарушение срока оплаты товара за период с 15.01.2021 по 30.03.2022.

АО "Теплоэнергосервис" обратилось со встречным иском о взыскании с общества "Мирта" 10 366 867 рублей 24 копеек неустойки за нарушение срока поставки товара.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2022 года, первоначальный иск удовлетворен. Встречный иск удовлетворен частично, с поставщика в пользу покупателя взыскано 7 526 560 рублей 52 копейки неустойки, в удовлетворении остальной части встречного иска отказано. Распределены расходы по уплате государственной пошлины. В результате зачета удовлетворенных первоначальных и встречных исковых требований с общества "Теплоэнергосервис" в пользу общества "Мирта" взыскано 18 954 644 рубля 14 копеек, 67 674 рубля 21 копейка расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части размера неустоек за нарушение срока оплаты и срока поставки товара, стороны обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых со ссылкой на нарушение судами норм материального и процессуального права просят их отменить в указанной части.

ООО "Мирта" не согласно с размером взысканной с него неустойки за нарушение срока поставки товара, поскольку, по его мнению, взысканная сумма, даже с учетом применения судом статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоразмерна последствиям нарушения обязательства; при разрешении дела по встречному иску судом не были приняты во внимание причины просрочки обществом "Мирта" обязательства по поставке товара; размер ответственности подлежал уменьшению на основании статьи 404 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ответчик содействовал увеличению срока поставки.

АО "Теплоэнергосервис" оспаривает выводы судов о наличии оснований для применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении подлежащей взысканию с общества "Мирта" неустойки за нарушение срока поставки товара; также не согласно с определением размера данной неустойки исходя из цены договора, а не исходя из цены фактически поставленного товара на большую сумму.

ООО "Мирта" в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы АО "Теплоэнергосервис", указав на их несостоятельность.

В судебном заседании 01.11.2022 представители сторон дали пояснения относительно доводов кассационных жалоб.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационных жалобах, отзыве, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 04.07.2021 между ООО "Мирта" (поставщик) и АО "Теплоэнергосервис" (покупатель) заключен договор на поставку сырой нефти N 14/046-Тн, по которому поставщик обязуется поставить сырую нефть покупателю в количестве 4 400 тонн (+/- 10% в опционе покупателя), а покупатель - оплатить и принять товар в количестве и сроки, в соответствии с условиями договора.

Срок поставки товара - до 15.08.2021 (пункт 1.1 договора). Общая сумма договора (без учета опциона покупателя) на момент его подписания составляет 257 994 000 рублей с НДС 20% (пункт 1.5 договора).

Покупатель в течение 20 рабочих дней с момента получения счета на оплату от поставщика производит 50% предоплату по настоящему договору в размере 128 997 000 рублей с НДС 20%. Окончательный расчет производится покупателем за фактический объем поставленного товара в течение 15 рабочих дней с момента подписания сторонами акта приема-передачи (пункты 4.1, 4.2 договора).

Платежными поручениями от 07 июля 2021 года, от 20 августа 2021 года покупатель перечислил поставщику 151 513 072 рубля 80 копеек.

ООО "Мирта" поставило товар на сумму 272 812 295 рублей 84 копейки: 02.09.2021 на сумму 148 243 762 рубля 85 копеек, 23.09.2021 на сумму 124 568 532 рубля 99 копеек (универсальные передаточные документы N 40 от 02.09.2021, N 43 от 23.09.2021, акты о приеме-передаче нефтепродуктов N 1 от 02.09.2021, N 2 от 23.09.2021).

01.10.2021 покупатель перечислил поставщику 50 000 000 рублей в счет оплаты товара.

Актом сверки взаимных расчетов стороны подтвердили наличие у покупателя перед поставщиком задолженности по оплате за поставленный товар в размере 71 299 223 рублей 04 копеек. В ответ на требование общества "Мирта" от 15.10.2021 о погашении задолженности общество "Теплоэнергосервис" письмом от 26.10.2021 сообщило о невозможности своевременного исполнения обязательств по оплате, однако гарантировало оплату долга в срок до 30.12.2021.

В случае нарушения покупателем сроков оплаты поставленного товара, поставщик вправе потребовать уплаты покупателем исключительной неустойки в размере 0,1% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки, но несмотря на любые иные условия, не более 5% от несвоевременно оплаченной суммы (пункт 5.6 договора).

В случае нарушения поставщиком обязательств по поставке товара (нарушение срока поставки, недопоставка), покупатель вправе потребовать уплаты поставщиком штрафной неустойки в размере 0,1% от цены договора за каждый день просрочки (пункт 5.1 договора).

20.12.2021 общество "Мирта" (цедент) уступило публичному акционерному обществу "ЛОРП" (цессионарий) право требования с общества "Теплоэнергосервис" оплаты поставленной сырой нефти по договору N 14/046-Тн от 04.07.2021 в размере 48 382 979 рублей 53 копеек без перехода прав требования, обеспечивающих исполнение обязательства, в том числе процентов (договор от 20.12.2021 об уступке права требования (цессии) в части по договору на поставку сырой нефти N 14/046-Тн от 04.07.2021, подписанный в том числе, обществом "Теплоэнергосервис").

При этом пунктом 2 договора цессии предусмотрено сохранение у общества "Мирта" права требования от общества "Теплоэнергосервис" оплаты долга в размере 22 916 243 рублей 51 копейки.

Требование поставщика об оплате задолженности покупателем не исполнено, что явилось основанием для обращения общества "Мирта" в суд с первоначальным иском.

Основанием для обращения в суд со встречным иском послужило нарушение поставщиком срока поставки товара.

Возражая против удовлетворения первоначального и встречного исков в части неустоек, стороны заявили ходатайство о снижении размера неустойки в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 8, 309, 310, 329, 330, 331, 333, 382, 384, 388, 432, 454, 455, 488, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), и исходили из обоснованности первоначального иска на сумму заявленных поставщиком требований и встречного иска на сумму 7 526 560 рублей 52 копейки.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа по результатам рассмотрения кассационных жалоб не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Правильно применив указанные выше нормы права, оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (договор на поставку сырой нефти N 14/046-Тн от 04.07.2021 с приложениями, универсальные передаточные документы N 40 от 02.09.2021, N 43 от 23.09.2021, акты о приеме-передаче нефтепродуктов N 1 от 02.09.2021, N 2 от 23.09.2021, платежные поручения об оплате, договор от 20.12.2021 об уступке права требования (цессии) в части по договору на поставку сырой нефти N 14/046-Тн от 04.07.2021, извещение о проведении аукциона, технические требования, письмо от 13.05.2021, договор перевозки нефтеналивных грузов от 24.06.2021 с приложениями, акты приема-передачи нефтепродуктов на хранение от 01.09.2021, от 23.09.2021, накладные на перевозку нефтегрузов наливом, акты замеров, переписку сторон), суды установили факт поставки обществом "Мирта" товара по договору с нарушением срока, согласованного сторонами, а также факт просрочки оплаты товара, и в отсутствие доказательств оплаты обществом "Теплоэнергосервис" долга пришли к выводу об обязанности поставщика уплатить покупателю неустойку на основании пункта 5.1 договора и обязанности покупателя уплатить долг и неустойку поставщику в соответствии с пунктом 5.6 договора.

При этом, суды с учетом заявления общества "Мирта" об уменьшении неустойки пришли к выводу о наличии оснований для применения в настоящем случае статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем удовлетворили встречный иск частично в размере 7 526 560 рублей 52 копеек.

Вместе с тем, оснований, предусмотренных статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, для снижения размера неустойки за нарушение срока оплаты товара суды не усмотрели, удовлетворив данное требование в полном объеме.

Доводы кассационных жалоб об отсутствии оснований для снижения размера подлежащей взысканию с общества "Мирта" неустойки, а также о необходимости еще большего снижения размера неустойки, определенного судами, отклоняются судом округа, поскольку суды, с учетом всех доводов сторон и представленных в их обоснование доказательств, принимая во внимание факт исполнения обязательств по поставке товара в полном объеме, незначительный период просрочки поставки, достижение цели сделки для обеих сторон, неравные договорные условия в отношении размера неустойки, отсутствие доказательств, подтверждающих возникновение убытков на стороне покупателя и наступление каких-либо неблагоприятных последствий, с учетом принципов разумности и справедливости в определении размера ответственности, установили несоразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства и пришли к выводу о том, что неустойка в размере 7 526 560 рублей 52 копеек обеспечит баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного размера ущерба, причиненного в результате правонарушения.

При этом при определении размера неустойки, подлежащей взысканию с поставщика, суды оценили поведение и действия сторон в период, предшествующий фактической поставке нефти и доставке ее до покупателя, а также доводы о наличии обстоятельств непреодолимой силы, и пришли к выводу об отсутствии вины общества "Теплоэнергосервис" в увеличении срока поставки товара.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 72 Постановления N 7, основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определение судом первой инстанции конкретного размера неустойки в соответствии с положениями статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации само по себе не является нарушением норм материального права.

В силу положений части 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по изменению размера неустойки по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права.

Довод общества "Теплоэнергосервис" о необходимости определения размера неустойки, исходя из цены фактически поставленного товара, был предметом рассмотрения судов обеих инстанций и обоснованно ими отклонен со ссылкой на согласованное сторонами в пункте 5.1 договора условие о начислении неустойки от цены договора, а не от цены фактически поставленного товара.

Суд округа полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, выводы судов о несоразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства, соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права. Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение дела судом кассационной инстанции относится на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2022 года по делу N А19-24883/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Железняк

Судьи

Т.В. Белоножко М.А. Клепикова