Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 ноября 2022 г. N Ф02-4508/22 по делу N А19-15548/2021

город Иркутск

24 ноября 2022 г.

Дело N А19-15548/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Белоножко Т.В., Васиной Т.П.,

при участии в открытом судебном заседании представителя Фаттахова Евгения Олеговича - Почивалиной Лилии Валентиновны (доверенность от 09.08.2021, диплом, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Серых Алексея Федоровича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2020 по делу N А19-15548/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2022 по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Фаттахов Евгений Олегович (далее - Фаттахов Е.О., истец) обратился с иском к Серых Алексею Федоровичу (далее - Серых А.Ф., ответчик) о взыскании суммы предварительной оплаты по договору купли-продажи в размере 1 700 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2022 года, иск удовлетворен.

Серых А.Ф. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой (с учетом дополнения), в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2021 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2022 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что судами обеих инстанций дана неверная оценка договору N 07/08/2019 от 07.08.2019, оспаривает выводы о ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по спорному договору.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ; определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

16.11.2022 в суд кассационной инстанции посредством системы "Мой арбитр" от Серых Марины Владимировны поступило ходатайство о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Указанное ходатайство отклонено судом кассационной инстанции, поскольку привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, возможно до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда и не предусмотрено на стадии кассационного обжалования. Рассмотрение данного вопроса выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286, 287 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения Арбитражным судом Иркутской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 07.08.2019 между Серых А.Ф. (продавец) и Фаттаховым Е.О. (покупатель) заключен договор N 07/08/2019 купли-продажи доли в производственном предприятии "Bauernhof", по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель купить долю в размере 50% в производственном предприятии "Bauernhof".

Пунктом 1.2 договора определена стоимость доли (50%) в размере 5 000 000 рублей.

Условия и порядок расчетов согласован сторонами в приложении N 2 к договору.

Согласно подпункту 2.2 пункта 2 приложения N 2 к спорному договору покупатель должен оплатить продавцу в срок до 22.08.2019 наличными деньгами 1 700 000 рублей и 800 000 рублей внести на расчетный счет.

Во исполнение заключенного договора истец перечислил ответчику 1 700 000 рублей, что подтверждается расписками от 20.08.2019 и от 22.08.2019.

Впоследствии истец потребовал от ответчика расторгнуть договор N 07/08/2019 от 07.08.2019 и возвратить сумму предварительной оплаты в размере 1 700 000 рублей в течение 7 дней.

Поскольку ответчик требования истца оставил без удовлетворения, последний обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя исковые требования, исходили из отсутствия оснований удержания ответчиком суммы, уплаченной по договору N 07/08/2019 от 07.08.2019.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как предусмотрено частью 1 статьи 286 АПК РФ законность судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

На основании пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из материалов дела усматривается и судами верно установлено, что подписанный сторонами договор N 07/08/2019 от 07.08.2019 нотариально не удостоверен.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Договор простого товарищества прекращается вследствие отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества (абзац 5 пункта 1 статьи 1050 ГК РФ).

Абзацем 2 пункта 4 статьи 453 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ (пункт 1 статьи 1102 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Руководствуясь приведенными положениями законодательства, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, арбитражные суды установили, что подписанный между сторонами договор не определяет порядок извлечения прибыли, при этом в приложении N 2 к означенному договору указаны сроки внесения денежных средств истцом, схема и график оплат (траншей); признав отказ истца от договора правомерным (по причине неисполнения продавцом в срок обязательств, отсутствия встречного предоставления), учитывая, что доказательств наличия законных оснований для удержания денежных средств либо обстоятельств, при которых истребуемое неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату, в материалы дела не представлено, суды пришли к обоснованным выводам о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы, приведенные заявителем в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств настоящего дела. Между тем несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 октября 2020 по делу N А19-15548/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.И. Коренева

Судьи

Т.В. Белоножко Т.П. Васина