Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 ноября 2022 г. N Ф02-5089/22 по делу N А19-2484/2018

город Иркутск

28 ноября 2022 г.

Дело N А19-2484/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Бронниковой И.А., Первушиной М.А.,

при участии в судебном заседании представителя Клевакина Александра Ивановича - Рудых Т.В. (доверенность от 02.08.2021, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Клевакина Александра Ивановича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 мая 2022 года по делу N А19-2484/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бескишко Владимира Ивановича (ИНН 380117020833, далее - Бескишко В.И., должник) финансовый управляющий имуществом Лобода Оксана Олеговна (далее - финансовый управляющий) обратилась 06.07.2021 в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 12175 от 11.11.2015 на сумму 200 000 рублей (далее - договор купли-продажи от 11.11.2015), заключенного должником с Клевакиным Александром Ивановичем (далее - Клевакин А.И., ответчик), о применении последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства - Ford Explorer, 2013 года выпуска, VIN Z6F5K8F87DGB59840 (далее - транспортное средство, автомобиль), отчужденного в пользу Клевакина А.И. по оспариваемому договору.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 17 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2022 года, заявление финансового управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, Клевакин А.И., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 мая 2022 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2022 года, принять новый судебный акт, которым отказать финансовому управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы считает неправильным определение судами начала течения срока исковой давности, полагает, что таковой начал течь в 2018 году, когда должник уведомил финансового управляющего о существовании договора купли-продажи от 11.11.2015 путем направления его копии на электронную почту. Обращает внимание, что на момент заключения спорного договора Клевакин А.И. не располагал информацией о неплатежеспособности должника, поскольку не является заинтересованным по отношению к нему. Считает, что выводы судов об отсутствии у Клевакина А.И. намерения и реальной финансовой возможности оплатить стоимость транспортного средства является необоснованным, поскольку с даты заключения сделки прошло значительное время и документы, связанные с ее исполнением, утрачены. Указывает на отсутствие оснований для одновременного оспаривания договора купли-продажи от 11.11.2015 как по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку пороки спорной сделки не выходят за пределы дефектов подозрительной сделки.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель Клевакина А.И. поддержала доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено при рассмотрении обособленного спора по существу и видно из его материалов, 11.11.2015 между Бескишко В.И. (продавец) и Клевакиным А.И. (покупатель) подписан договор купли-продажи, по условиям которого должник в пользу ответчика произвел отчуждение спорного транспортного средства; цена отчужденного автомобиля по договору составила 1 500 000 рублей.

Договор купли-продажи от 11.11.2015 зарегистрирован в Государственной инспекции безопасности дорожного движения по Иркутской области (далее - ГИБДД) 13.05.2020, при этом на регистрацию представлен экземпляр договора купли-продажи от 11.11.2015, согласно которому цена отчужденного транспортного средства согласована сторонами в размере 200 000 рублей.

Должник пояснил, что составление двух договоров купли-продажи в отношении одного транспортного средства с указанием разной цены обусловлено интересом сторон в "оптимизации налогообложения".

Согласно постановлениям ГИБДД от 17.11.2018 и от 21.07.2020 Бескишко В.И. привлекался к административной ответственности в ходе эксплуатации автомобиля;

из ответа Российского Союза Автостраховщиков от 24.05.2021 следует, что Бескишко В.И. до 30.04.2021 являлся страховщиком спорного транспортного средства.

Доказательства оплаты Клевакиным А.И. согласованной стоимости транспортного средства и наличия у него финансовой возможности передать должнику согласованную цену в материалы настоящего обособленного спора не представлены.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 11.11.2015, финансовый управляющий указал на то, что автомобиль ранее был включен в конкурсную массу Бескишко В.И. и отражен в инвентаризационной описи имущества должника от 08.05.2019; в рамках рассмотрения обособленного спора об утверждении положения о продаже имущества должника была проведена оценочная экспертиза стоимости транспортного средства, при осмотре которого присутствовал лично Бескишко В.И. как собственник. Также финансовый управляющий указал, что о факте отчуждения автомобиля финансовому управляющему стало известно из ответа Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Иркутской области от 04.05.2021.

В качестве правового основания для признания сделки недействительной финансовый управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Признавая договор купли-продажи от 11.11.2015 недействительным, суд первой инстанции руководствовался статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьями 61.1, 61.2, 61.6, 213.32 Закона о банкротстве, пришел к выводу о доказанности совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания оспариваемой подозрительной сделки недействительной; о мнимости договора купли-продажи, подписанного с целью вывода ликвидного имущества из конкурсной массы должника. Признал, что финансовым управляющим срок исковой давности соблюден.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Поскольку производство по делу о банкротстве Бескишко В.И. возбуждено Арбитражным судом Иркутской области 24.04.2018, то для оспаривания сделки, совершенной 11.11.2015, применяется пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 этого Закона.

Судами установлено, что фактически транспортное средство после заключения оспариваемого договора не выбыло из-под контроля должника, он продолжал осуществлять пользование данным имуществом.

Абзацем вторым пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно выработанной судебной практикой позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).

Материалами обособленного спора подтверждается, что регистрация договора купли-продажи от 11.11.2015 произведена 13.05.2020, при этом спорное транспортное средство продолжало находиться во владении и пользовании Бескишко В.И., тогда как Клевакиным А.И. не представлены доказательства наличия встречного предоставления по договору (отсутствуют доказательства оплаты) и не подтверждено наличие у него для этого финансовой возможности.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 32 постановления N 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности, исчисляемого со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Как установлено в пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу вышеуказанной нормы материального права, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности, правоотношения между сторонами в рамках такой сделки фактически не возникают. Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение заключить соответствующую сделку с целью создать желаемые правовые последствия и реально исполнить эти намерения.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) указано, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка является ничтожной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, входящие в предмет исследования при проверке обоснованности заявления финансового управляющего и представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций, установив заинтересованность сторон оспариваемой сделки исходя из условий исполнения договора купли-продажи от 11.11.2015, из которых следует отсутствие намерения и реальной финансовой возможности покупателя Клевакина А.И. оплатить стоимость транспортного средства и фактическое сохранение за должником владения и пользования спорным имуществом, на основании чего пришли к выводу о недействительности оспариваемой подозрительной сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной с целью причинения вреда имуществам правам кредиторов; установив, что должник и ответчик фактически не имели намерения исполнять подписанный ими договор купли-продажи от 11.11.2015, приняв во внимание, что характер поведения его сторон не соответствует критериям разумности и осмотрительности, а свидетельствует о злоупотреблении ими гражданскими правами, выразившимся в выведении ликвидного имущества из конкурсной массы должника с целью недопущения последующего обращения взыскания на него, суды пришли к выводу о мнимости спорного договора и его недействительности на основании статьей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также о применении последствий недействительности в виде возврата спорного транспортного средства в конкурсную массу должника.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 11.11.2015, учитывают обстоятельства обособленного спора, установленные при его рассмотрении, представляются суду округа правильными и не опровергнутыми доводами кассационной жалобы.

Заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, подлежащего, по его мнению, исчислению с 2018 года (направление Бескишко В.И. на электронную почту oksil3@rambler.ru копии договора купли-продажи от 11.11.2015), обоснованно отклонено со ссылкой на то, что адрес электронной почты не указан в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) как адрес направления корреспонденции в рамках настоящего дела о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 65 постановления N 25, если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено, в том числе посредством электронной почты, факсимильной и другой связи, осуществляться в иной форме, соответствующей характеру сообщения и отношений, информация о которых содержится в таком сообщении, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 28 Закона о банкротстве сведения, подлежащие опубликованию в ЕФРСБ, должны содержать, в том числе, фамилию, имя, отчество утвержденного арбитражного управляющего, его индивидуальный номер налогоплательщика, страховой номер индивидуального лицевого счета (СНИЛС), адрес для направления корреспонденции.

Адрес электронной почты oksil3@rambler.ru в сведениях ЕФРСБ и опубликованных сообщениях по настоящему делу о банкротстве не указан, какой-либо адрес электронной почты, используемый финансовым управляющим как способ получения почтовой корреспонденции в рамках дела N А19-2484/2018, также отсутствует. Доказательства того, что при исполнении Лободой О.О. обязанностей финансового управляющего имуществом Бескишко В.И. стороны согласовали обмен документами по электронной почте, в материалы обособленного не представлены.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального или процессуального права, а связаны с оспариванием доказательственной стороны спора и направлены на переоценку имеющихся в материалах обособленного спора доказательств и установленных судами обстоятельств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 17 мая 2022 года по делу N А19-2484/2018 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

И.А. Бронникова М.А. Первушина