Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 марта 2023 г. N Ф02-554/23 по делу N А19-8008/2021

город Иркутск

17 марта 2023 г.

Дело N А19-8008/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клепиковой М.А.,

судей: Железняк Е.Г., Ламанского В.А.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр "Димарк Проф" Корчагиной Н.П. (доверенность от 04.05.2022, паспорт), публичного акционерного общества "Сбербанк России" Станицкой Ж.С. (доверенность от 03.11.2020, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр "Димарк Проф" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 августа 2022 года по делу N А19-8008/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр "Димарк Проф" (ОГРН 1213800003780, ИНН 3849082150, г. Иркутск, далее - ООО МЦ "Димарк Проф", истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, г. Москва, далее - ПАО "Сбербанк", ответчик) о признании незаконными действий ответчика по переводу с 01.04.2021 кредитного договора N 8586 KJQF4MZRGQ0QQ0Z3F от 14.09.2020, заключенного с ООО МЦ "Димарк Проф", на период погашения со ставкой 15% годовых; обязании ПАО "Сбербанк" списать задолженность истца в размере 100 процентов, что составляет 2 294 095 рублей 77 копеек от сформировавшейся задолженности на дату окончания периода наблюдения по заявлению о присоединении к общим условиям кредитования N 1 N KJQF4MZRGQ0QQ0Z3F от 14.09.2020;

об обязании возвратить списанные денежные средства в размере 2 294 095 рублей 77 копеек.

Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Министерство экономического развития Российской Федерации (ОГРН 1027700575385, ИНН 7710349494, г. Москва), Федеральная налоговая служба (ОГРН 1047707030513, ИНН 7707329152, г. Москва), государственная корпорация развития "ВЭБ.РФ" (ОГРН 1077711000102, ИНН 7750004150, г. Москва), Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Иркутской области (г. Иркутск).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 16 августа 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2022 года, в удовлетворении иска отказано.

Истец в кассационной жалобе просит вынесенные по делу судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами норм материального права - статей 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 3.12 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, статей 31, 32 Налогового кодекса Российской Федерации, пунктов 11, 24 Правил предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 N 696 (далее - Правила N 696), а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Доводы жалобы сводятся к тому, что ответчик необоснованно перевел кредитный договор на период погашения, поскольку истец как правопреемник заемщика условия договора не нарушал. Заявитель жалобы указывает, что решение о переводе кредитного договора на период погашения принято за пределами установленных сроков, при этом ПАО "Сбербанк" не возражало против проведения процедуры реорганизации заемщика.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик просит оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

В отзыве на кассационную жалобу Уполномоченный по защите прав предпринимателей в Иркутской области поддерживает позицию ООО МЦ "Димарк Проф".

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержала, представитель ответчика возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определения о принятии кассационных жалоб к производству и назначении судебного заседания по их рассмотрению выполнены в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлены лицам, участвующим в деле, посредством их размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 14.09.2020 между обществом с ограниченной ответственностью Медицинский центр "Димарк Проф" (ИНН 3849031029, заемщик) и ПАО "Сбербанк" (кредитор) заключен договор кредитования N 1 N KJQF4MZRGQ0QQ0Z3F, по условиям которого установлены процентные ставки: на базовый период договора (с даты заключения договора по 30.11.2020) и период наблюдения по договору (с 01.12.2020 по 31.03.2021) - 2% годовых, на период погашения по договору (период продолжительностью 3 месяца по окончании базового периода договора либо по окончании периода наблюдения по договору) - 15% годовых.

Списание задолженности заемщика по договору по возврату кредитору полученного кредита и уплате процентов за пользование им и других платежей осуществляется при соблюдении одновременно следующих условий: а) в отношении заемщика на дату завершения периода наблюдения по договору не введена процедура банкротства, деятельность заемщика не приостановлена в порядке, предусмотренном законодательством, а заемщик - индивидуальный предприниматель не должен прекратить деятельность в качестве индивидуального предпринимателя; б) численность работников заемщика в течение периода наблюдения на конец каждого отчетного месяца составляет не менее 80% численности работников заемщика по состоянию на 01.06.2020; в) средняя заработная плата, выплачиваемая одному работнику заемщика в течение периода наблюдения по договору, определяемая с использованием информационного сервиса Федеральной налоговой службы, не может быть менее минимального размера оплаты труда; г) принято решение кредитора о списании задолженности заемщика перед кредитором в порядке, установленном Правилами N 696.

Выявление кредитором несоответствия заемщика и/или договора требованиям, установленным в Правилах N 696, является основанием для досрочного прекращения кредитования (пункт 3 заявления о присоединении к общим условиям кредитования от 14.09.2020 в редакции от 24.12.2020).

Общий размер перечисленных заемщику денежных средств по кредитному договору от 14.09.2020 составил 2 270 730 рублей.

01.12.2020 кредитный договор был переведен в период наблюдения.

20.02.2021 проведена реорганизация заемщика путем его слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Димарк ТравмаЦентр" (ИНН 3812091180), в результате которой образовано новое юридическое лицо - ООО МЦ "ДиМаркПроф" (истец).

В связи с изложенным 31.03.2021 истец был уведомлен о том, что кредитный договор переведен на период погашения со ставкой 15% годовых с 01.04.2021.

Не согласившись с указанными действиями ответчика, истец обратился в суд с настоящим иском. ООО МЦ "ДиМаркПроф" полагает, что как полный правопреемник заемщика соответствует всем установленным требованиям.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исходили из того, что по причине проведения реорганизации в форме слияния истец утратил право на списание долга перед ПАО "Сбербанк".

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В соответствии со статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Правила N 696, как следует из их пункта 1, устанавливают цель, условия и порядок предоставления субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности.

Субсидии, согласно пункту 3 данного нормативного правового акта, предоставляются Министерством экономического развития Российской Федерации в пределах лимитов бюджетных обязательств, доведенных в установленном порядке до Министерства экономического развития Российской Федерации как получателя средств федерального бюджета на цель, предусмотренную пунктом 1 Правил.

Правила N 696, в которых дается понятие заемщика как юридического лица или индивидуального предпринимателя, за исключением индивидуальных предпринимателей, не имеющих наемных работников (пункт 5), и содержится указание, что заемщик самостоятельно выбирает получателя субсидии для получения кредита (пункт 8), непосредственно не регулируют правоотношения заемщика и банка, возникающие на основании кредитного договора (соглашения), который заключается банком (получателем субсидии) с юридическим лицом или индивидуальным предпринимателем в период с 01.06.2020 по 01.11.2020 на возобновление деятельности на срок до 30.06.2021.

Из содержания Правил N 696 следует, что они регулируют правоотношения российских кредитных организаций и Министерства экономического развития Российской Федерации по предоставлению субсидий из федерального бюджета российским кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным в 2020 году юридическим лицам и индивидуальным предпринимателям на возобновление деятельности.

Оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства (в том числе, заявление о присоединение к общим условиям кредитования N 1 N KJQF4MZRGQ0QQ0Z3F от 14.09.2020, переписку сторон, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, платежные поручения, сведения из информационного сервиса Федеральной налоговой службы) суды первой и апелляционной инстанций установили, что: правопредшественник истца в период пользования кредитными средствами произвел процедуру реорганизации путем слияния с другим лицом и прекратил свою деятельность 20.02.2021; право на списание долга по кредитному договору к ООО МЦ "ДиМаркПроф" не перешло, поскольку на момент проведения реорганизации такое решение ответчиком согласно условиям кредитного договора не принято; в силу пункта 6.5.13 Общих условий кредитования, к которым добровольно присоединился заемщик, ПАО "Сбербанк" имело право потребовать досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты процентов в случае, если заемщик принял решение о реорганизации; истец по окончании периода наблюдения не соответствовал условиям для представления субсидии по списанию задолженности; выявление факта несоответствия заемщика требованиям, установленным в Правилах N 696, признано сторонами основанием для досрочного прекращения кредитования.

При таких обстоятельствах ответчик правомерно уведомил истца о необходимости возврата полученных кредитных средств и перевел кредитный договор на период погашения.

Судами также приняты по внимание разъяснения, данные Министерством экономического развития Российской Федерации в письме от 19.11.2020 N 38527-ТИ/Д13и "О реализации постановления Правительства Российской Федерации от 16.05.2020 N 696", согласно которым в случае реорганизации заемщика, заключившего кредитный договор (соглашение), после даты заключения кредитного договора (соглашения), вновь возникшее юридическое лицо не может соответствовать по состоянию на 01.03.2020 требованиям, предусмотренным Правилами N 696.

Доводы жалобы о том, что решение о переводе кредитного договора на период погашения принято за пределами установленных сроков, отклоняются, поскольку о таком решении истец уведомлен в период наблюдения (т. 2, л.д. 119), при этом впоследствии ПАО "Сбербанк" уточнило основание для возврата кредитных средств. Вопреки доводам жалобы, ответчик не согласовывал проведение реорганизации заемщика в форме слияния, указав на возможность обращения заемщика за разъяснениями в уполномоченный орган - Министерство экономического развития Российской Федерации (т. 1, л.д. 36).

Условия пункта 6.5.13 Общих условий кредитования, закрепляющие право ответчика на досрочное взыскание задолженности по кредитному договору по причине реорганизации заемщика, соответствуют Правилам N 696. При этом заемщиком, участвующем в программе льготного кредитования, предусматривающей мониторинг его деятельности на основании данных Федеральной налоговой службы по его реквизитам (в т.ч. по осуществляемым видам деятельности по состоянию на 01.03.2020), несмотря на наличие в кредитном договоре условий о возможности досрочного прекращения льготного кредитования в случае реорганизации, было принято решение произвести реорганизацию после заключения договора и получения кредитных денежных средств.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, являющееся хозяйствующим субъектом и действующее в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок. В заседании суда кассационной инстанции представитель истца пояснила, что необходимость проведения процедуры реорганизации в форме слияния в период действия кредитного договора вызвана сроками действия лицензии на осуществление профессиональной деятельности ООО МЦ "ДиМаркПроф". Таким образом, осуществляя действия по реорганизации в период участия в правоотношениях с ответчиком по кредитному договору в рамках государственной программы, истец действовал по своей воле и в своем интересе.

Иное толкование положений подписанного сторонами кредитного договора позволило бы истцу получить право на списание долга за счет средств ответчика в отсутствие у последнего права на предоставление соответствующей субсидии от государства, что не соответствует целям и задачам, разрешаемым в рамках принятого Правительством Российской Федерации механизма оказания финансовой помощи субъектам предпринимательской деятельности.

Приведенные в кассационной жалобе примеры судебной практики кассационным судом не могут быть приняты во внимание, как основанные на иных отличных от настоящего дела доказательствах и обстоятельствах.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку повторяют изложенную истцом в ходе рассмотрения дела позицию по делу, не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на иной, отличной от изложенной в судебных актах, оценке представленных в материалы дела доказательств, и при этом уже были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции, в связи с чем, их повторение в поданной в суд кассационной инстанции жалобе представляет собой требование о переоценке исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 16 августа 2022 года по делу N А19-8008/2021 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Клепикова

Судьи

Е.Г. Железняк В.А. Ламанский