Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 марта 2023 г. N Ф02-541/23 по делу N А19-7429/2022

город Иркутск

29 марта 2023 г.

Дело N А19-7429/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Васиной Т.П.,

при участии в судебном заседании представителей: Мартынова Анатолия Анатольевича - Черниговского Максима Валерьевича (доверенность от 23.03.2021, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Крон" Антоновой Александры Геннадьевны (доверенность от 30.12.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Крон" Мартынова Анатолия Анатольевича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 ноября 2022 года по делу N А19-7429/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

учредитель общества с ограниченной ответственностью "Крон" Шубина Наталья Ивановна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО "Крон" о признании протокола общего собрания учредителей ООО "Крон" от 15.11.2021 недействительным, ничтожным в части решения о выплате Мартынову А.А. расходов по реконструкции нежилого объекта - гаражно-складного корпуса, здание, общей площадью 857,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Иркутск, ул. Байкальская, 295.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 ноября 2022 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2023 года решение от 10 ноября 2022 года оставлено без изменения.

Генеральный директор ООО "Крон" Мартынов А.А. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 ноября 2022 года по делу N А19-7429/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм процессуального права: статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на то, что в материалы дела не представлены доказательства реконструкции здания за счет денежных средств иных лиц.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители Мартынова А.А. и ООО "Крон" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "Крон" создано 07.12.2011, участниками общества являются Мартынов А.А. с долей в уставном капитале в размере 32,89%, Шевченко В.У. - 2,99%, Шубина Н.И. - 25,44% (выписка из ЕГРЮЛ).

Мартынов А.А. провел собрание учредителей 15.11.2021, единолично принял решение о взыскании с ООО "Крон" в свою пользу денежных средств в размере 2 138 000 рублей и продлил свои полномочия в качестве директора ООО "Крон".

14.12.2021 Октябрьский районный суд г. Иркутска в рамках дела N 2-3918/2021 взыскал с ООО "Крон" в пользу Мартынова А.А. 2 138 007 рублей 19 копеек, так как последний понес расходы за счет собственных средств на покупку строительных материалов для постройки нежилого гаражного-складского корпуса, здания, общей площадью 1 809,3 кв. м.

Истец, указав, что собрание проведено в отсутствие кворума, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что выплата расходов Мартынова А.А. за счет общества является сделкой с заинтересованностью.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания (пункт 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что выплата расходов заинтересованному лицу за счет имущества общества является сделкой с заинтересованностью.

Учитывая, что директор привлек принадлежащие ему денежные средства на нужды общества, не согласовав данные действия с участниками общества, суды, установив факты нарушения порядка созыва и отсутствия кворума для принятия решений, правомерно признали протокол общего собрания учредителей ООО "Крон" от 15.11.2021 недействительным.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 ноября 2022 года по делу N А19-7429/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 ноября 2022 года по делу N А19-7429/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 января 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

А.Л. Барская Т.П. Васина