Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 апреля 2023 г. N Ф02-948/23 по делу N А58-9275/2021

город Иркутск

13 апреля 2023 г.

Дело N А58-9275/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Барской А.Л.,

судей: Белоглазовой Е.В., Яцкевич Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр развития коллекторства" на постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центр развития коллекторства" (ОГРН 1167746153662, ИНН 7706433760, далее - ООО "ЦРК", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к акционерному обществу "Республиканская инвестиционная компания" (ОГРН 1061435055010, ИНН 1435178224, далее - АО "РИК", ответчик) о признании недействительными договоров займа от 25.05.2010 N 44-01/10, от 19.01.2011 N 52-01/11, от 04.12.2014 N 03-10/14, от 07.04.2015 N 31, заключенных между АО "РИК" и обществом с ограниченной ответственностью "ТБМ".

постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2022 года, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, ООО "ЦРК" просит отменить указанные судебные акты полностью и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности не соответствует обстоятельствам дела; судами не оценен довод об аффилированности между должником и ответчиком; выдача займов представляла собой компенсационное финансирование должника со стороны аффилированного кредитора - АО "РИК".

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), не явились.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по оспариваемым договорам займа ООО "ТБМ" (заемщик; должник) получил 187 903 467 рублей 76 копеек заемных средств (платежные поручения от 25.05.2010 N 1426, от 21.01.2011 N 95, от 08.12.2014 N 2081, N 2074, N 2080, N 2077, N 2079, N 2078, N 2075, N 2076, от 30.12.2014 N 2305, от 16.12.2014 N 2139, от 10.02.2015 N 212, N 211, N 213, от 08.04.2015 N 738).

22.06.2015 в отношении ООО "ТБМ" Арбитражным судом Республики Саха (Якутия) по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Коммерческое научно-производственное объединение "Уральская армирующая компания" (ОГРН 1075904023909, ИНН 5904177829) возбуждено дело N А58-3001/2015 о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 августа 2015 года общество с ограниченной ответственностью "Коммерческое научно-производственное объединение "Уральская армирующая компания" заменено процессуальным правопреемником - АО "РИК".

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 24 ноября 2015 года в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Давыдова И.Н.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 марта 2017 года должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Давыдова И.Н.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 февраля 2016 года в реестр требований кредиторов ООО "ТБМ" в составе третьей очереди включено требование АО "РИК" в размере 297 528 631 рубля 40 копеек, в том числе: 187 903 467 рублей 76 копеек - основной долг, 67 396 848 рублей 41 копейка - проценты за пользование займом, 42 228 315 рублей 23 копейки - пени, как обеспеченное залогом имущества должника.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 июля 2017 года в реестр требований кредиторов ООО "ТБМ" в составе третьей очереди включено требование общества с ограниченной ответственностью "Спектрум-Холдинг" (ОГРН 1027739331399, ИНН 7708196924) в размере 340 590 рублей, в том числе:

295 160 рублей - основной долг, 45 430 рублей - неустойка.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27 декабря 2019 года произведена процессуальная замена кредитора - ООО "Спектрум-Холдинг" его правопреемником - ООО "ЦРК".

Истец, являясь конкурсным кредитором ООО "ТБМ", предъявил в арбитражный суд настоящий иск о признании недействительными сделок, заключенных между АО "РИК" и ООО "ТБМ", - договоров займа от 25.05.2010 N 44-01/10, от 19.01.2011 N 52-01/11, от 04.12.2014 N 03-10/14, от 07.04.2015 N 31, указывая на их притворность и направленность на компенсационное финансирование.

Принимая решение, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки исполнялись сторонами в соответствии с их содержанием, что не позволяет применить к ним положения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); обстоятельств заключения спорных договоров исключительно с целью перераспределения голосов кредиторов в случае несостоятельности должника, или иными целями, направленными на причинение вреда независимым кредиторам, не установил; пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок (пункт 88).

Исходя из приведенного определения притворной сделки следует, что квалифицирующим признаком в данном случае является порок волеизъявления сторон сделки, то есть несоответствие ее условий тем условиям, которые стороны имели в виду.

Финансирование деятельности общества с ограниченной ответственностью в форме заключения договоров займа не противоречит нормам действующего законодательства и является обычным в деловой практике.

Исходя из сформулированного в судебной практике понятия компенсационного финансирования в форме заключения договора займа, в частности из смысла правовой позиции пунктов 3.1, 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), следует, что такое финансирование предоставляется под влиянием контролирующего лица в период, когда должник находится в трудном экономическом положении, с целью вернуть должника к нормальной предпринимательской деятельности. Выбирая подобную модель в обход порядка, предусмотренного пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве, контролирующее лицо и аффилированные с ним лица принимают на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства и данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 ГК РФ).

Тем не менее, финансирующее лицо не отказывается от получения возврата предоставленных инвестиций на согласованных в подобных сделках условиях.

Из правовой позиции пункта 2 Обзора следует невозможность применения каких-либо негативных последствий к правоотношениям сторон исключительно по мотиву их аффилированности. Заключение сделки аффилированными лицами не является пороком, позволяющим сделать вывод о ее недействительности, и не свидетельствует заведомо о притворности такой сделки.

Лицами, участвующими в деле, факт получения должником денежных средств в рамках спорных договоров не отрицается.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Согласно части 2 указанной статьи арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь указанными нормами права и правовыми позициями, установив, что денежные средства, полученные ООО "ТБМ" по договорам займа, направлялись на финансирование его текущей деятельности (реализация первого и второго этапов проекта "Базальт - новые технологии" по направлению "Базальтопластиковые композиты для Севера"), а также погашение текущей задолженности, отметив, что по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления, соответственно, ООО "ЦРК", являющееся правопреемником ООО "Спектрум-Холдинг" в деле о банкротстве ООО "ТБМ", должно было узнать об исполнении договоров займа не позднее 27.07.2017 (исходя из даты включения требования ООО "Спектрум-Холдинг" в реестр требований кредиторов должника), в то время как иск подан в суд 15.12.2021, таким образом, придя к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, из установленных судами обстоятельств не следует, что, предоставляя денежные средства для финансирования деятельности должника на условиях займа, стороны оспариваемых сделок не рассчитывали на их возврат.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке. По существу доводы жалобы направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что не входит в полномочия суда при кассационном производстве.

Неправильного применения норм материального права, несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 3 000 рублей подлежит возврату плательщику из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Суховой Галине Анатольевне из федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 31.01.2023 (операция 41).

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Барская

Судьи

Е.В. Белоглазова Ю.С. Яцкевич