Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2022 г. N 04АП-4418/22 по делу N А58-9275/2021

город Чита

13 декабря 2022 г.

Дело N А58-9275/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2022 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе

Председательствующего судьи Каминского В.Л.,

судей Венедиктовой Е.А., Ниникиной В.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Федоровой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр развития коллекторства" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 июля 2022 года по делу N А58-9275/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр развития коллекторства" (ИНН 7706433760, ОГРН 1167746153662) к акционерному обществу "РИК" (ИНН 1435178224, ОГРН 1061435055010) о признании недействительными договоров,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "ТБМ" в лице конкурсного управляющего Давыдовой Изабеллы Николаевны,

при участии в судебном заседании:

от истца: Шумской А.С. - представителя по доверенности N 24/21 от 01.07.2021;

от ответчика: Топорковой В.Н. - представителя по доверенности N 27Д от 10.11.2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Центр развития коллекторства" (далее - истец, ООО "Центр развития коллекторства") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу "РИК" (далее - ответчик, АО "РИК") о признании недействительными договоров займа N 44-01/10 от 25.05.2010, N 52-01/11 от 21.01.2021, N 03-10/14 от 04.12.2014, N 31 от 07.04.2015, заключенные между АО "РИК" и ООО "ТБМ".

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 июля 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить, ссылаясь на ошибочность вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, об отсутствии в действиях АО "РИК" цели компенсационного финансирования, аффилированность между должником и АО "РИК".

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик, ссылаясь на необоснованность доводов жалобы, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

О месте и времени судебного заседания участвующие в деле лица извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте апелляционного суда в сети "Интернет" 06.10.2022, 09.11.2022.

Представитель истца в судебном заседании дал пояснения, просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании дал пояснения, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Проанализировав доводы, приведенные в апелляционной жалобе, выслушав в судебном заседании представителей сторон, проверив правильность применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ОАО "Республиканская инвестиционная компания" (в настоящее время - АО "Республиканская инвестиционная компания") и ООО "ТБМ" были заключены следующие договоры займа.

1) 25.05.2010 заключен договор займа N 44-01/10, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 100 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму в срок до 30.09.2014.

Согласно пункту 1.2 договора заемщик выплачивает займодавцу проценты по полученному займу в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ, установленной на дату выдачи займа, плюс два процента годовых.

Заем выдается в целях реализации первого этапа проекта "Базальт - новые технологии" по направлению "Базальтопластиковые композиты для Севера" (пункт 1.4 договора).

Платежным поручением от 25.05.2010 N 1426 денежные средства перечислены заемщику в полном объеме.

2) 19.01.2011 заключен договор займа N 52-01/11, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 50 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму в течение 84 календарных месяцев с даты фактического перечисления средств займа в следующие сроки, начиная с 68-го месяца с даты фактического предоставления заемщику суммы займа, равными долями по 3 125 000 рублей в месяц.

Согласно пункту 1.2 договора заемщик выплачивает займодавцу проценты по полученному займу в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ плюс 0,55% годовых, что составляет 8,3 процента годовых.

Заем выдается в целях реализации второго этапа проекта "Базальт - новые технологии" по направлению "Базальтопластиковые композиты для Севера" (пункт 1.4 договора).

Платежным поручением от 21.01.2011 N 95 денежные средства перечислены заемщику в полном объеме.

3) 04.12.2014 заключен договор займа N 03-10/14. В соответствии с условиями договора займодавец передает заемщику денежные средства в размере 26 280 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму в срок до 05.12.2015 включительно.

Согласно пункту 1.2 договора заемщик выплачивает займодавцу проценты по полученному займу в размере 10,25 процентов годовых.

Заем выдается в целях финансирования расходов по продвижению ТОСЭР "Базальтновые технологии", на оплату маркетингового исследования (пункт 1.4 договора).

Платежными поручениями от 08.12.2014 N 2081, N 2074, N 2080, N 2077, N 2079, N 2078, N 2075, N 2076, от 30.12.2014 N 2305, от 16.12.2014 N 2139, от 10.02.2015 N 212, N 211, N 213 сумма займа перечислена заемщику.

4) 07.04.2015 заключен договор займа N 31, по которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 11 623 467,76 рублей, а заемщик обязуется возвратить займодавцу указанную сумму до 31.03.2016.

Согласно пункту 1.2 договора заемщик выплачивает займодавцу проценты по полученному займу в размере 14 процентов годовых.

Заем выдается на погашение задолженности по заработной плате, по налогам и сборам, иным платежам, а также на оплату командировочных расходов (пункт 1.4 договора).

Платежным поручением от 08.04.2015 N 738 денежные средства перечислены заемщику.

В последующем, в отношении ООО "ТБМ" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) по заявлению кредитора - ООО "Коммерческое научно-производственное объединение "Уральская армирующая компания" (ИНН 5904177829, ОГРН 1075904023909).

Определением суда от 22.06.2015 заявление принято к производству.

27.08.2015 АО "РИК" обратилось в суд с ходатайством о процессуальном правопреемстве в связи с заключением с ООО КНПО "Уральская армирующая компания" договора уступки прав требований (цессии) от 20.07.2015, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял права требования к ООО "ТБМ" (должнику), которые явились основанием для обращения в суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.08.2015 ходатайство АО "Республиканская инвестиционная компания" о процессуальном правопреемстве удовлетворено, общество с ограниченной ответственностью "Коммерческое научно-производственное объединение "Уральская армирующая компания" (ИНН 5904177829, ОГРН 1075904023909) заменено процессуальным правопреемником - акционерным обществом "Республиканская инвестиционная компания" (ИНН 1435178224, ОГРН 1061435055010).

Определением суда от 24.11.2015 заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ООО "ТБМ" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена арбитражный управляющий Давыдова Изабелла Николаевна, член Некоммерческого партнерства Объединение арбитражных управляющих "Авангард".

Определением суда от 12.10.2016 в отношении должника введена процедура внешнего управления сроком на один год, исполняющим обязанности внешнего управляющего назначена Давыдова И.Н.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27.03.2017 по делу N А58-3001/2015 общество с ограниченной ответственностью "ТБМ" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим ООО "ТБМ" утверждена Давыдова Изабелла Николаевна.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12.02.2016 в реестр требований кредиторов включено требование АО "РИК" в составе третьей очереди на сумму 297 528 631 рублей 40 копеек, в том числе 187 903 467 рублей 76 копеек основной долг, 67 396 848 рублей 41 копеек проценты за пользование займом, пени 42 228 315 рублей 23 копеек, на основании договоров займа N 44-01/10 от 25.05.2010, от 19.01.2011 N 52-01/11, от 04.12.2014 N 03- 10/14, от 07.04.2015 N 31, а также договоров залога N 16-02/13 от 03.12.2013, N 27-02/12 от 29.12.2012, N 33 от 08.04.2015, N 20-02/14 от 08.12.2014, заключенных в обеспечение исполнения обязательств по договору займа.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27.07.2017 в реестр требований кредиторов включено требование ООО "Спектрум-Холдинг" в составе третьей очереди на сумму 340 590 рублей, в том числе: 295 160 рублей основной долг, 45 430 рублей неустойка.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 27.12.2019 по делу N А58-3001/2015 произведена замена кредитора с ООО "Спектрум-Холдинг" на ООО "Центр развития коллекторства" в связи с заключением договора уступки права требования (цессии).

Истец, являясь конкурсным кредитором ООО "ТБМ", обратилось в суд с настоящим иском о признании недействительными договоров займа N 44-01/10 от 25.05.2010, N 52- 01/11 от 21.01.2021, N 03-10/14 от 04.12.2014, N 31 от 07.04.2015, заключенных между АО "РИК" и ООО "ТБМ".

Суд первой инстанции, оценив доводы и возражения сторон, а также доказательства, представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на предмет их относимости, допустимости, достоверности в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности, на основе правильного установления фактических обстоятельств по делу, верного применения норм материального и процессуального права, сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

С данными выводами суд апелляционной инстанции соглашается исходя из следующего.

Руководствуясь положениями статей 2, 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктах 2, 3.1, 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, условия спорных договоров, оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки сторонами исполнялись в соответствии с их содержанием, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок притворными, и, не установив недобросовестности сторон при заключении и исполнении договоров займа, обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Повторные доводы относительно аффилированности лиц не принимаются апелляционным судом, поскольку обоснованно отклонены судом первой инстанции по изложенным в решении мотивам, учитывая разъяснения, изложенные в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, учитывая невозможность применения каких-либо негативных последствий к правоотношениям сторон исключительно по мотиву их аффилированности.

Наряду с изложенным, апелляционный суд отмечает, что одним из основополагающих принципов гражданского законодательства является принцип свободы договора, согласно которому граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 ГК РФ).

Как верно указал суд первой инстанции, финансирование деятельности общества в форме заключения договоров займа не противоречит нормам действующего законодательства и является обычным в деловой практике.

Вопреки мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции оценил по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи.

Кроме того, вопреки мнению заявителя апелляционной жалобы, на основании заявления ответчика, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о пропуске истцом трехгодичного срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку ООО "Центр развития коллекторства", являющееся правопреемником ООО "Спектрум-Холдинг", должно было безусловно узнать о факте исполнения договоров займа не позднее 27.07.2017, исходя из даты включения требований ООО "СпектрумХолдинг" в реестр требований кредиторов ООО "ТБМ", соответственно срок исковой давности истек 27.07.2020, что в силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к вынесению решения об отказе в иске.

Апелляционный суд отмечает, что в силу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

При этом кредитор имел возможность ознакомиться с материалами дела о банкротстве, в частности, с заявлением АО "РИК" о включении в реестр требований кредиторов на основании оспариваемых договоров займа, указанным правом не воспользовался, следовательно, в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации риск негативных последствий несовершения необходимых процессуальных действий, возлагается на ответчика.

Оснований и обстоятельств восстановления пропущенного срока исковой давности или его приостановления не установлено.

В целом доводы по существу спора, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с оценкой судом первой инстанции имеющихся в деле доказательств. Данные доводы являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащую оценку, оснований к несогласию с которой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Решение суда первой инстанции соответствует закону, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, поэтому у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, в том числе и безусловные.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 07 июля 2022 года по делу N А58-9275/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Л. Каминский

Судьи

Е.А. Венедиктова В.С. Ниникина