Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 мая 2023 г. N Ф02-964/23 по делу N А19-10996/2022

город Иркутск

18 мая 2023 г.

Дело N А19-10996/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Белоглазовой Е.В.,

при участии в судебном заседании: Павлова Александра Сергеевича (паспорт), представителя Столярова Ивана Александровича - Аникиной Алины Николаевны (доверенность от 19.07.2022, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Павлова Александра Сергеевича на постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Брост" Столяров Иван Александрович (далее - истец, Столяров И.А.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Брост" (ОГРН 1153850028936, ИНН 3812114261, далее - ответчик, ООО "Брост"), Павлову Александру Сергеевичу (далее - Павлов А.С.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (далее - ответчик, МИФНС России N 17 по Иркутской области) с требованиями:

- о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Брост" от 07.05.2022, оформленное протоколом N 1/2022 от 07.05.2022 о прекращении полномочий генерального директора Столярова И.А., назначении на должность генерального директора ООО "Брост" Павлова А.С.;

- о применении последствий недействительности протокола общего собрания участников ООО "Брост" в виде признания недействительным решения МИФНС России N 17 по Иркутской области о государственной регистрации от 18.05.2022 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2223800212029 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Брост", записи в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "Брост" за государственным регистрационным номером (ГРН) 2223800212029 от 18.05.2022.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17 октября 2022 года принят частичный отказ от иска, производство по делу в части исковых требований к Павлову А.С. прекращено; решение внеочередного общего собрания участников ООО "Брост" от 07.05.2022, оформленное протоколом N 1/2022 от 07.05.2022 признано недействительным; решение МИФНС N 17 по Иркутской области о государственной регистрации от 18.05.2022 за государственным регистрационным номером (ГРН) 2223800212029 и запись в Едином государственном реестре юридических лиц ООО "Брост" за государственным регистрационным номером (ГРН) 2223800212029 от 18.05.2022 признаны недействительными.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 года решение от 17 октября 2022 года оставлено без изменения.

Павлов А.С. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Столяров И.А. в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов.

МИФНС России N 17 по Иркутской области в отзыве на кассационную жалобу указала на то, что поддерживает доводы, ранее изложенные в отзыве.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 11.05.2023 до 10 часов 55 минут 16.05.2023.

В судебном заседании Павлов А.С. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Столярова И.А. указал на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 07.05.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "Брост", по итогам которого приняты решения, оформленные протоколом от 07.05.2022.

Полагая, что принятые на указанном внеочередном собрании участников общества решения являются ничтожными ввиду несоблюдения порядка его созыва и проведения, истец, ссылаясь на положения Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что общее собрание участников, состоявшееся 07.05.2022, проведено с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания общества, а принятые решения нарушают права участника общества Столярова И.А., не уведомленного надлежащим образом и не участвовавшего в общем собрании.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что на момент проведения внеочередного общего собрания (07.05.2022) директором общества являлся Столяров И.А.

Проведение указанного собрания Павловым А.С. по собственной инициативе и в отсутствие второго участника, занимавшего на тот момент должность единоличного исполнительного органа общества, свидетельствует о нарушении порядка созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников общества 07.05.2022.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (пункт 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемое решение принято с нарушением установленного законом порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, решение нарушает права и законные интересы истца.

Учитывая, что внеочередное общее собрание (07.05.2022) противоречит требованиям законодательства и нарушает права и законные интересы участника общества, суды, установив обстоятельства, являющиеся необходимыми для признания недействительным решения общего собрания участников общества, правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

А.Л. Барская Е.В. Белоглазова