Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 июля 2023 г. N Ф02-3204/23 по делу N А19-9527/2018

город Иркутск

17 июля 2023 г.

Дело N А19-9527/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Железняк Е.Г.,

при участии в судебном заседании 11.07.2023 - 12.07.2023 представителя общества с ограниченной ответственностью "Финансово-строительная компания "Родные берега" Бабина Романа Евгеньевича (доверенность от 01.03.2023, паспорт), директора общества с ограниченной ответственностью "Фортраст капитал" Розенрауха Павла Соломоновича (приказ, протокол, паспорт), 12.07.2023 - представителя общества с ограниченной ответственностью "Фортраст капитал" Маневич Юлии Владиславовны (доверенность от 25.05.2021, паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью "ОРИКС" Афанасьева Валерия Дмитриевича (доверенность от 11.07.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Фортраст капитал" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 ноября 2022 года по делу N А19-9527/2018, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промтехкомплект" (ОГРН 1053827055193, ИНН 3827019941, далее - истец, ООО "Промтехкомплект") в лице его участника общества с ограниченной ответственностью "Фортраст капитал" (ОГРН 1123850046121, ИНН 3810327610, далее - ООО "Фортраст капитал") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Метеор" (далее - ответчик, ООО "Метеор") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными: договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от N 295/15, заключенного между ООО "Промтехкомплект" и ООО "Метеор" 01.06.2015; договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.10.2011 N 4637, заключенного между ООО "Промтехкомплект" и ООО "Метеор" 05.02.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью Финансово-строительная компания "Родные берега" (далее - ООО ФСК "Родные берега"), министерство имущественных отношений Иркутской области, администрация города Иркутска, Магданов Николай Степанович.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 ноября 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 года решение от 21 ноября 2022 года оставлено без изменения.

ООО "Фортраст капитал" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 ноября 2022 года по делу N А19-9527/2018, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 10, 50, 168, 422, 452, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителя кассационной жалобы, истец должен был узнать о сделках с момента их заключения.

ООО ФСК "Родные берега" в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда кассационной инстанции от 04 июля 2023 года рассмотрение кассационной жалобы отложено до 11 часов 30 минут 11 июля 2023 года.

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 11.07.2023 до 09 часов 40 минут 12.07.2023.

В судебном заседании представители ООО "Фортраст капитал" подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО ФСК "Родные берега" указал на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО "Промтехкомплект" (арендатором) и администрацией города Иркутска (арендодателем) заключены договоры от 13.10.2011 N 4637, от 01.06.2015 N 295/15 аренды земельного участка с кадастровым номером 38:36:000033:26373, площадью 4 073 кв. м и земельного участка с кадастровым номером 38:36:000033:34669, площадью 4 846 кв. м.

Между ООО "Промтехкомплект" (арендатором) в лице генерального директора Магданова Н.С. и ООО "Метеор" (новым арендатором) в лице генерального директора Магдановой Л.С. заключены договоры от 01.06.2015, от 05.02.2016 передачи прав и обязанностей по договору аренды от 01.06.2015 N 295/15 и по договору аренды от 13.10.2011 N 4637.

Передача прав и обязанностей по договорам аренды произведена безвозмездно.

Истец, полагая, что договоры от 01.06.2015, от 05.02.2016 передачи прав и обязанностей по договорам аренды от 01.06.2015, от 13.10.2011, заключенные между ООО "Промтехкомплект" и ООО "Метеор", являются сделками, совершенными в ущерб интересам ООО "Промтехкомплект", нарушают права ООО "Фортраст Капитал" как участника ООО "Промтехкомплект" с долей в уставном капитале в размере 49,83%, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По делу проведена судебная оценочная экспертиза.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что применение к рассматриваемым договорам общих положений о ничтожности сделки направлено на обход правил о сроке исковой давности по оспоримым сделкам.

Из совокупного анализа обстоятельств дела, представленных доказательств, пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что истец в лице его участника ООО "Фортраст капитал" знал о сделках с момента их совершения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что исчисление срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда истец имел реальную возможность узнать о факте совершения спорных сделок.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ООО "Фортраст капитал", имеющее 49,83% доли уставного капитала ООО "Промтехкомплект", знало о сделках от 01.06.2015 и 05.02.2016 в момент их совершения.

Поскольку с иском ООО "Промтехкомплект" в лице ООО "Фортраст капитал" обратилось 26.04.2018, пропуск годичного срока исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая, что вывод о пропуске срока соответствует установленным обстоятельствам, пункту 2 статьи 181, статье 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 ноября 2022 года по делу N А19-9527/2018, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 ноября 2022 года по делу N А19-9527/2018, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Е.Г. Железняк