Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 июля 2022 г. N Ф02-3048/22 по делу N А19-9527/2018

город Иркутск

26 июля 2022 г.

Дело N А19-9527/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании директора общества с ограниченной ответственностью "Фортраст капитал" Розенрауха Павла Соломоновича (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, паспорт) и его представителя Маневич Юлии Владиславовны (доверенность от 25.03.2021, паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью финансово-строительная компания "Родные берега" Бабина Романа Евгеньевича (доверенность от 02.03.2020, паспорт), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Метеор" Колобовникова Алексея Сергеевича (определение арбитражного суда по делу N А19-11324/2020, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью финансово-строительная компания "Родные берега" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 января 2022 года по делу N А19-9527/2018, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промтехкомплект" (ОГРН 1053827055193, ИНН 3827019941, далее - истец, ООО "Промтехкомплект") в лице его участника общества с ограниченной ответственностью "Фортраст капитал" (ОГРН 1123850046121, ИНН 3810327610, далее - ООО "Фортраст капитал") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "Метеор" (далее - ответчик, ООО "Метеор") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными: договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 01.06.2015 N 295/15, заключенного между ООО "Промтехкомплект" и ООО "Метеор" 01.06.2015; договора передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.10.2011 N 4637, заключенного между ООО "Промтехкомплект" и ООО "Метеор" 05.02.2016.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью Финансово-строительная компания "Родные берега" (далее - ООО ФСК "Родные берега"), министерство имущественных отношений Иркутской области, администрация города Иркутска, Магданов Николай Степанович (далее - Магданов Н.С.).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03 февраля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2020 года, иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 декабря 2020 года решение от 03 февраля 2020 года и постановление от 20 июля 2020 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 18 января 2022 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2022 года решение от 18 января 2022 года оставлено без изменения.

ООО ФСК "Родные берега" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 января 2022 года по делу N А19-9527/2018, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2022 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 1, 10, 53, 128, 166, 167, 181, 199, 313, 382, 391, 423, 572, 575, 615, 616, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33, 34, 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 2, 4, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не произведена оценка противоречивого поведения истца с точки зрения его недобросовестности.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что не может быть причинен вред юридическому лицу в результате отчуждения права, если такое право объектом гражданских прав не является и стоимостную оценку иметь не может.

ООО "Фортраст капитал" в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.

На основании части 1 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв с 14.07.2022 до 10 часов 45 минут 21.07.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО ФСК "Родные берега" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители ООО "Фортраст капитал" указали на законность обжалуемых судебных актов, конкурсный управляющий ООО "Метеор" Колобовников А.С. поддержал доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО "Промтехкомплект" (арендатором) и администрацией города Иркутска (арендодателем) заключены договоры от 13.10.2011 N 4637, от 01.06.2015 N 295/15 аренды земельного участка с кадастровым номером 38:36:000033:26373, площадью 4 073 кв. м и земельного участка с кадастровым номером 38:36:000033:34669, площадью 4 846 кв. м.

Между ООО "Промтехкомплект" (арендатором) в лице генерального директора Магданова Н.С. и ООО "Метеор" (новый арендатор) в лице генерального директора Магдановой Лидии Сергеевны заключены договоры от 01.06.2015, от 05.02.2016 передачи прав и обязанностей по договору аренды от 01.06.2015 N 295/15 и по договору аренды от 13.10.2011 N 4637.

Передача прав и обязанностей по договорам аренды произведена безвозмездно.

Истец, полагая, что договоры от 01.06.2015, от 05.02.2016 передачи прав и обязанностей по договорам аренды от 01.06.2015, от 13.10.2011, заключенные между ООО "Промтехкомплект" и ООО "Метеор", являются сделками, совершенными в ущерб интересам ООО "Промтехкомплект", нарушают права ООО "Фортраст Капитал" как участника ООО "Промтехкомплект" с долей в уставном капитале в размере 49,83%, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По делу проведена судебная оценочная экспертиза.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью. Магданов Н.С. и Магданова Л.С. являются родственниками. Магданов Н.С. не извещал иных участников ООО "Промтехкомплект" о заключении спорной сделки.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что право аренды носит имущественный характер, имеет экономическую ценность.

Заключение оспариваемого соглашения производилось не только безвозмездно, но и влекло прямые убытки для ООО "Промтехкомплект".

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене исходя из следующего.

Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 18 декабря 2020 года по делу N А19-9527/2018 суду первой инстанции указано на необходимость исследования представленных в материалы дела доказательств в их совокупности.

Для исчисления срока исковой давности по такому требованию имеет существенное значение момент, когда обладатель нарушенного права (участник) узнал или должен был узнать о соответствующем нарушении.

При новом рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций должны были, рассматривая заявление о применении срока исковой давности, определить, с какого момента у истца появилась реальная (объективная) возможность узнать о совершении оспариваемых сделок.

Суды, принимая во внимание недобросовестное исполнение участником и генеральным директором ООО "Промтехкомплект" Магдановым Н.С. требований статьи 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу о том, что ответчиком и третьим лицом не доказана объективная возможность истца узнать об оспариваемых сделках ранее сентября 2017 года.

Данный вывод сделан при отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что истец требовал проведения годового общего собрания и предоставления документов о финансовой деятельности общества.

Без исследования документов, в том числе, годового отчета директора о деятельности общества, суды пришли к выводу о том, что факт заключения сделок скрывался.

В постановлении Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2022 года отражена информация о том, что представленная между сторонами переписка за 2015 год касается иных объектов, в том числе, сделки по переуступке прав по договору долевого участия в строительстве.

Таким образом, истец не был лишен возможности запросить документы о финансовой деятельности общества, в том числе, о сделках, заключенных обществом.

Доказательства того, что имелись препятствия в получении информации о сделках, материалы дела не содержат.

Указания суда кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 18 декабря 2020 года по настоящему делу, не учтены, доказательства не исследованы и не оценены, что не позволяет признать обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 января 2022 года по делу N А19-9527/2018, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2022 года по тому же делу приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, с нарушением норм материального и процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Иркутской области следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в подтверждение заявленных ими требований и возражений.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 января 2022 года по делу N А19-9527/2018, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2022 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области в ином судебном составе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

А.Л. Барская Т.И. Коренева