Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 июля 2023 г. N Ф02-3623/23 по делу N А19-11392/2022

город Иркутск

19 июля 2023 г.

Дело N А19-11392/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Курочкиной И.А.,

при участии в судебном заседании представителей: Карпова Александра Валерьевича - Чертовских Капитолины Сергеевны (доверенность от 12.01.2023, паспорт), Горбова Евгения Николаевича - Андреева Владимира Викторовича (доверенность от 07.03.2023, удостоверение адвоката),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТСГ Автотранс" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 января 2023 года по делу N А19-11392/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Зунгут" Карпов Александр Валерьевич (далее - истец, Карпов А.В.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Зунгут" (ОГРН 1033801025345, ИНН 3808089245, далее - ООО "Зунгут"), обществу с ограниченной ответственностью "ТСГ Автотранс" (ОГРН 1123850022779, ИНН 3810325570, далее - ООО "ТСГ Автотранс") о признании недействительными договоров купли-продажи автомобилей от 11.11.2020, 24.12.2020, 20.04.2021, применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 09 января 2023 года договоры купли-продажи автомобилей от 11.11.2020, 24.12.2020, 20.04.2021 признаны недействительными сделками; в остальной части иск оставлен без удовлетворения.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 года решение от 09 января 2023 года оставлено без изменения.

ООО "ТСГ Автотранс" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 января 2023 года по делу N А19-11392/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статей 174, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, у истца отсутствует законный интерес в оспаривании договоров в той части, в которой истец отказался от требования о возврате переданного по оспариваемым сделкам имущества.

Карпов А.В. в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов.

Горбов Е.Н. в отзыве на кассационную жалобу поддержал её доводы.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Горбова Е.Н. ссылался на наличие оснований для направления дела на новое рассмотрение, представитель Карпова А.В. указал на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, учредителями (участниками) ООО "Зунгут" являются: Карпов А.В. (40% доли в уставном капитале), Островидов И.А. (20% доли в уставном капитале), Горбов Е.Н. (20% доли в уставном капитале), Бауман Ю.В. (20% доли в уставном капитале).

11.11.2020 между ООО "Зунгут" в лице директора Островидова И.А. (продавцом) и ООО "ТСГ АвтоТранс" в лице генерального директора Островидова И.А. заключен договор купли-продажи автомобиля МАЗ 5432А3-322 с идентификационным номером (VIN) Y3M5432F380000905. Стоимость транспортного средства 10 000 рублей.

24.12.2020 между ООО "Зунгут" в лице директора Островидова И.А. (продавцом) и ООО "ТСГ АвтоТранс" в лице генерального директора Островидова И.А. заключен договор купли-продажи автомобиля МАЗ 5432А3-322 (транспортное средство) с идентификационным номером (VIN): Y3M5432A380000893. Стоимость транспортного средства 10 000 рублей.

20.04.2021 между ООО "Зунгут" в лице директора Островидова И.А. (продавцом) и ООО "ТСГ АвтоТранс" в лице генерального директора Островидова И.А. заключен договор купли-продажи транспортных средств N 1 (33 единицы). Стоимость приобретаемой техники составляет 19 420 000 рублей.

Полагая, что ООО "ТСГ-Авто" является аффилированным по отношению к директору ООО "Зунгут"; указанные сделки совершены директором ООО "Зунгут" Островидовым И.А. с нарушением ограничений на заключение договоров купли-продажи основных средств, установленных пунктом 6.7.6 Устава ООО "Зунгут", нарушают права и законные интересы ООО "Зунгут" и истца, как участника общества, обладающего 40% доли в уставном капитале общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Признавая оспариваемые сделки недействительными, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что сделки с заинтересованностью совершены директором общества с нарушением ограничений, установленных Уставом общества без письменного одобрения общего собрания участников общества в ущерб интересам общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что совершенные сделки нарушают права и законные интересы ООО "Зунгут" и Карпова А.В. как участника общества, обладающего 40% доли в уставном капитале.

Островидов И.А. не известил участника Карпова А.В. о наличии подконтрольной ему организации, являющейся покупателем по сделкам.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение (пункт 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что спорные сделки заключены с заинтересованностью в ущерб интересам общества, совершены в интересах только одного участника и причиняют неоправданный вред иным участникам общества, в частности Карпову А.В., обладающему 40% доли в уставном капитале.

Из материалов дела следует, что 29 единиц автотранспорта, отчужденных по оспариваемым договорам, возвращены ООО "Зунгут". Истцом в качестве последствий признания недействительными сделок заявлено к возврату 6 единиц транспортных средств, из которых 4 отсутствуют у ООО "ТСГ-Авто" в связи с их отчуждением в пользу третьих лиц или утилизацией.

Суды, установив, что требование о применении последствий недействительности сделки не подлежит удовлетворению, пришли к выводу о невозможности применения реституции.

Восполнение имущественных потерь общества - возврат переданного по сделке имущества или его стоимости - является законным интересом участника юридического лица при предъявлении иска о признании сделки недействительной.

Несмотря на то, что полученное по сделкам имущество возвращено ООО "Зунгут", а в отношении оставшегося не может быть передано в связи с его отчуждением или утилизацией, суды пришли к выводу о возможности восстановления законных интересов общества путем признания сделок недействительными.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Указанный способ защиты подлежит применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемые сделки повлекли убытки для общества, в связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у истца по настоящему делу возможности предъявить иск о взыскании неосновательного обогащения в порядке главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом судами не установлено, какие права участника общества будут восстановлены путем признания спорных договоров недействительными сделками.

Поскольку истец не доказал, что оспариваемыми сделками в данном конкретном случае нарушены его права и целью предъявления настоящего иска является их восстановление, выводы судов о наличии оснований для признания трех сделок недействительными не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 января 2023 года по делу N А19-11392/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 года по тому же делу приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, выводы судов о наличии оснований для признания сделок недействительными не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Иркутской области следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в подтверждение заявленных ими требований и возражений.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 09 января 2023 года по делу N А19-11392/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 года по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина И.А. Курочкина