Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 августа 2023 г. N Ф02-4206/23 по делу N А33-33140/2021

город Иркутск

24 августа 2023 г.

Дело N А33-33140/2021

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе

председательствующего Тютриной Н.Н.,

судей Клепиковой М.А., Ламанского В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зейналовой Р.А.,

при участии представителей от истца - Кольчурина Вячеслава Николаевича (директор), от ответчика - Пустоваловой Анны Викторовны (доверенность от 09.01.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Курс" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Курс" (ИНН 5905273892, ОГРН 1095905006010, далее - Общество) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АЕ-Технологии" (ИНН 2463112883, ОГРН 1182468018490, далее - Компания) о расторжении договора от 08.04.2021 N 08041/01МОЮ и взыскании 1 208 648 рублей убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований по предмету спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Бонплан".

постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2023 года, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права (статьи 15, 393, 431, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам, просит принятые судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя кассационной жалобы, факт существенного нарушения ответчиком обязательств по договору и наличия у истца убытков доказан.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ответчика их отклонил по мотивам, изложенным в отзыве от 23.08.2023.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (дилер) и Компанией (управляющая компания) заключен договор бизнес-партнерства (дилерский договор) от 08.04.2021 N 08041/01МОЮ, в соответствии с условиями которого Компания обязуется передать дилеру права на организацию фирменного торгового предприятия под названием "Мою сам" в г. Пермь, а дилер - организовать фирменное торговое предприятие под названием "Мою сам" в целях осуществления предпринимательской деятельности.

Стоимость Пакета (право на открытие дилерского предприятия, дистанционное обучение, оборудование для мойки самообслуживания, гарантийное обслуживание) составляет 1 170 000 рублей.

Во исполнение обязательств по договору Общество перечислило Компании 1 170 000 рублей (платежное поручение от 14.04.2021 N 13), а Компания 27.07.2021 передала оборудование и оказала комплекс услуг, необходимый для начала работы дилера.

Общество, ссылаясь на существенное нарушение Компанией условий договора, неисполнение обязательств, предусмотренных пунктами 4.1.1, 3.4 договора и пунктами 1.4, 1.5, 1.11, 1.12, 1.13, 1.18 приложения N 1 к договору (нарушение срока отправки оборудования, отсутствие договора о сотрудничестве с компанией "Яндекс-Такси", непредоставление мест для размещения оборудования и пакета рекламной продукции для организации рекламной компании, неосуществление консультаций, руководства по запуску и сопровождению бизнеса, настройки рассылки в мессенджерах по автомобилистам города региона, неподключение к встроенной эквайринг системе), а также на отсутствие прибыли от предпринимательской деятельности, обратилось к Компании с требованием о возврате уплаченных денежных средств, уведомив о нарушении стороной условий договора.

Оставление претензионного требования без удовлетворения, послужило основанием для предъявления Обществом иска о расторжении договора и взыскании 1 208 648 рублей убытков (1 170 000 рублей - стоимость Пакета, 7 724 рубля - расходные материалы, моющие средства, 23 236 рублей - доставка оборудования, 7 688 рублей - рекламные материалы).

В обоснование факта несения расходов истец представил платежные поручения от 13.04.2021 N 13, от 06.08.2021 N 54, от 02.08.2021 N 53, от 16.08.2021 N 55, от 07.10.2021 N 67.

Суд первой инстанции, исходя из установленного факта исполнения сторонами обязательства по сделке, совершенной на возмездном основании, отказал в иске.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Исковое требование мотивировано существенным нарушением договора, обусловленным предоставлением ответчиком комплекса услуг для работы истца (дилера) не в полном объеме и с нарушением оговоренного срока.

Оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи (в частности, переписку сторон, договор оказания услуг от 09.12.2020 N 2126, видеозаписи, схемы выполнения мероприятий по запуску оборудования), суды первой и апелляционной инстанций установили, что обязательства со стороны ответчика выполнены надлежащим образом: в адрес истца произведена поставка оборудования для организации трех моек, осуществлены инструктаж, консультирование и обучение, обеспечена возможность использования мобильного приложения для работы оборудования и оказания соответствующего вида услуг, проведено продвижение соответствующего проекта, предоставлен пакет рекламной продукции, запущена реклама в социальных сетях, передано истцу 22 контакта организаций для дальнейших переговоров с целью размещения соответствующего оборудования, по трем из которых истцом открыты автомойки (ул. Суперфосфатная, 2а, шоссе Космонавтов, 393Б/2 и ул. Грибоедова, 85). Предоставленное ответчиком оборудование использовались истцом в предпринимательской деятельности.

Суды не выявили существенного нарушения ответчиком условий договора по приведенным истцом основаниям.

Ссылка истца на просрочку поставки оборудования по вине ответчика признана несостоятельной, поскольку суды установили, что предусмотренный договором срок поставки был перенесен по просьбе истца, который к указанному сроку не определился с местом установки оборудования и не заключил соответствующие договоры с организациями, готовыми разместить это имущество.

Утверждение истца о том, что ответчик обязан оказать весь комплекс маркетинговых услуг и именно он должен осуществлять поиск клиентов и обеспечить необходимые условия для заключения договоров со специализированными организациями на размещение указанного оборудования, признано судами не соответствующим существу возникших правоотношений.

При этом суды, учитывая положения пункта 4.3.1 договора обоснованно отметили, что продвижение соответствующего предприятия, расширение клиентской базы, формирование разветвленной сети моек самообслуживания с использованием предоставленного товарного знака, специализированного оборудования и программного обеспечения находится, в том числе, в зоне ответственности дилера (истца), заинтересованного в развитии бизнеса на территории, и соответствует его коммерческим интересам.

Довод истца о том, что отсутствие прибыли связано исключительно с обстоятельствами, за которые отвечает ответчик, отклонен судами как документально неподтвержденный.

На основании данных обстоятельств суды пришли к правильному выводу о необоснованности заявленного требования о расторжении договора.

Вывод судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного требования о взыскании убытков также является законным и обоснованным.

Согласно разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

В данном случае доказательства возникновения убытков по вине ответчика, наличия причинно-следственной связи между убытками и действиями ответчика истец вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Кроме того, как верно указано апелляционным судом, предъявленные истцом расходы не могут являться убытками, поскольку несение данных расходов обусловлено обычной деятельностью истца как хозяйствующего субъекта (т.е. не связано исключительно с исполнением договора).

Доводы подателя жалобы не опровергают выводов судов.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Несогласие заявителя жалобы произведенной судами оценкой фактических обстоятельств, установленных на основе имеющихся в материалах дела доказательств, само по себе не может являться основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены решения и постановления, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Поскольку кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, расходы по уплате государственной пошлины за её рассмотрение в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписано усиленными квалифицированными электронными подписями судей и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им заказным письмом или вручена под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Тютрина

Судьи

М.А. Клепикова В.А. Ламанский