Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 октября 2023 г. N Ф02-4844/23 по делу N А33-2293/2021

город Иркутск

05 октября 2023 г.

Дело N А33-2293/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Старицыной Д.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя Шлюндта Евгения Александровича - Вербицкой Наталии Александровны (доверенность от 05.10.2022, паспорт, диплом),

генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Краснокаменские энергосети" Захарюты Ольга Васильевны (паспорт),

представителя общества с ограниченной ответственностью "Краснокаменские энергосети" - Кучеровой Ольги Владимировны (доверенность от 27.09.2021, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Краснокаменские энергосети" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 года по делу N А33-2293/2021 Арбитражного суда Красноярского края,

УСТАНОВИЛ:

участники общества с ограниченной ответственностью "Краснокаменские энергосети" (ОГРН 1062423007382, ИНН 2423011350, пгт. Краснокаменск Красноярского края, далее - ООО "Краснокаменские энергосети", общество) Захарюта Ольга Васильевна (далее - Захарюта О.В.) и Семиренко Наталья Алексеевна (далее - Семиренко Н.А.) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также - АПК РФ), к Шлюндту Евгению Александровичу (далее - Шлюндт Е.А., ответчик) о взыскании в пользу общества 546 400 рублей 75 копеек.

Определением от 13 мая 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Маргоз" (ОГРН 1052423003126, ИНН 2423010518, пгт. Краснокаменск Красноярского края, далее - ООО "Маргоз").

Определением от 01 сентября 2021 года судом принят отказ Семиренко Н.А. от исковых требований.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01 февраля 2023 года иск удовлетворен частично, со Шлюндта Е.А. в пользу ООО "Краснокаменские энергосети" взыскано 228 231 рубль 29 копеек убытков, в удовлетворении остальной части иска отказано, распределены судебные расходы на оплату государственной пошлины.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 01 февраля 2023 года отменено, принят новый судебный акт, в удовлетворении иска отказано, распределены судебные расходы на оплату государственной пошлины.

ООО "Краснокаменские энергосети" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Заявитель кассационной жалобы указывает на наличие оснований для взыскания с ответчика убытков в виде упущенной выгоды, накладных расходов, выплат по заработной плате; на некорректное отражение в информационной системе "Картотека арбитражных дел" содержания резолютивной части постановления; на несогласие с оценкой доказательств.

В отзывах на кассационную жалобу Шлюндт Е.А. и ООО "Маргоз" выражают несогласие с содержащимися в ней доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители ООО "Краснокаменские энергосети" поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Шлюндта Е.А. заявил возражения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Шлюндт Е.А. являлся генеральным директором ООО "Краснокаменские энергосети" в период с 05.12.2016 до 23.07.2021.

Работники ООО "Краснокаменские энергосети" были задействованы при строительных работах в интересах ООО "Маргоз", в котором руководителем и участником является Дутченко В.В. (мать жены Шлюндта Е.А.), в рамках муниципального контракта N 1046839 от 18.09.2018, заключенного между МКУ "Управление единого заказчика Курагинского района" (заказчик) и ООО "Маргоз" (подрядчик).

Участник и действующий генеральный директор ООО "Краснокаменские энергосети" Захарюта О.В. обратился в арбитражный суд с вышеуказанным иском, полагая, что Шлюндтом Е.А. в результате использования трудовых ресурсов и материальных ценностей общества в интересах третьего аффилированного с ним лица - ООО "Маргоз", причинены обществу убытки в виде:

1. Расходов, понесенных в связи с осуществлением работ сотрудниками ООО "Краснокаменские энергосети" на объекте ООО "Маргоз":

- начисленная и выплаченная заработная плата в размере 172 348 рублей 66 копеек;

- отчисления в фонды в размере 55 882 рубля 63 копейки;

- накладные расходы, рассчитанные на фонд оплаты труда в размере 224 053 рубля 30 копеек.

2. Расходов, связанных с приемом на работу и трудоустройством сотрудника Кузьмина Л.Н., в том числе:

- денежные средства, выданные Кузьмину Л.Н. по авансовому отчету в размере 6 383 рублей, израсходованные на медицинский осмотр, проживание по месту прохождения аттестации, командировочные расходы,

- оплата обучения Кузьмина Л.Н. в размере 31 800 рублей;

3. Затрат на материалы, списанные в связи с осуществлением работ на объекте ООО "Маргоз" в размере 55 933 рубля 16 копеек.

Суд первой инстанции иск удовлетворил в части взыскания 228 231 рублей 29 копеек, в том числе 172 348 рублей 66 копеек начисленной и выплаченной заработной платы и 55 882 рублей 63 копеек отчислений в фонды на работников, в удовлетворении остальной части иска отказал.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска полностью, исходил из того, что вне какой-либо связи с выполняемыми работниками заданиями, указанные лица должны были получать заработную плату, с которой подлежали оплате отчисления в фонды; нет доказательств того, что какие-то суммы работникам были дополнительно выплачены только в связи с выполнением работ для ООО "Маргоз", работы осуществлялись не каждый день, а по возможности нагрузки на основной работе; истец не требовал в данном деле недополученных доходов, соответственно упущенная выгода тоже взысканию не подлежит, незаконность выплаты заработной платы и оплаты обязательных платежей не доказана; на то обстоятельство, что ООО "Краснокаменские энергосети" осуществляло организацию работ на строительной площадке, несло расходы на обслуживание работников, административно-хозяйственны расходы в связи с производимыми работами истец не ссылается, соответствующих доказательств не представлено, накладные расходы общество не понесло; расходы, связанные с приемом на работу и трудоустройством сотрудника Кузьмина Л.Н., направлением его в командировку не являются неразумными и к убыткам не относятся; затраты на материалы не относятся к работам на объекте ООО "Маргоз", спорные товарно-материальные ценности являются расходными материалами для поддержания работоспособности любой тепловой сети, используются в деятельности общества постоянно, поэтому покупаются регулярно и так же регулярно расходуются, документальное подтверждение использования данных материалов в деятельности ООО "Маргоз" не представлено, ООО "Маргоз" представило документы, подтверждающие самостоятельное приобретение материалов.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании убытков с бывшего руководителя общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из пункта 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, его вины, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что работники ООО "Краснокаменские энергосети" не получили каких-либо дополнительных выплат в связи с их привлечением к работам в интересах другого лица - ООО "Маргоз", выполнение которых осуществлялось не каждый день и совмещалось с исполнением трудовых обязанностей на основной работе, соответственно ООО "Краснокаменские энергосети" вне какой-либо связи с поручаемыми работникам заданиями было обязано платить заработную плату и обязательные платежи в фонды, несение указанных расходов не причинило убытков обществу; затраты, связанные с приемом на работу и трудоустройством сотрудника Кузьмина Л.Н., направлением его в командировку не являются неразумными и к убыткам также не относятся; списание материалов, регулярно используемых в деятельности общества, не связано с работами на объекте ООО "Маргоз", к убыткам не относится, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Довод заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для взыскания с ответчика убытков в виде упущенной выгоды судом округа отклоняется, поскольку такое требование истец не заявлял (предъявленные к взысканию в качестве убытков заработная плата, отчисления в фонды не могут быть квалифицированы как упущенная выгода). При этом в силу статей 4, 49, 125, 266 и 270 АПК РФ формулирование предмета и оснований требований является прерогативой истца, а суд апелляционной инстанции, проверяя законность и обоснованность судебного акта, не может выйти за пределы исковых требований. В ином случае подобные действия являются нарушением таких принципов арбитражного процесса, как равноправие и состязательность сторон (статьи 8, 9 Кодекса).

Неверно заполненные реквизиты резолютивной части постановления апелляционного суда в информационной системе "Картотека арбитражных дел" не относятся к процессуальным нарушениям, которые могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта. Размещенный в информационной системе "Картотека арбитражных дел" текст резолютивной части, при оглашении которой присутствовали представители заявителя кассационной жалобы, совпадает с текстом резолютивной части изготовленного в полном объеме постановления апелляционного суда.

Иные доводы заявителя жалобы направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 года по делу N А33-2293/2021 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Белоглазова

Судьи

А.Л. Барская И.И. Палащенко