Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 октября 2023 г. N Ф02-5078/23 по делу N А19-22599/2021

город Иркутск

04 октября 2023 г.

Дело N А19-22599/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Барской А.Л., Белоглазовой Е.В.,

при участии в судебном заседании представителей: закрытого акционерного общества "Магазин Универмаг" Вакальчука Владимира Алексеевича (доверенность от 10.08.2022, паспорт); Ромме Юлии Викторовны и Антипиной Жанны Викторовны - Пушкаревой Екатерины Сергеевны (доверенности 15.11.2021 и 11.08.2022, удостоверение адвоката); Максимова Даниила Сергеевича - Пшиченко Лидии Александровны (доверенность от 25.07.2022, паспорт); общества с ограниченной ответственностью "Вектор" Доровского Александра Борисовича (доверенность от 21.09.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Магазин Универмаг", Антипиной Жанны Викторовны и Ромме Юлии Викторовны в интересах закрытого акционерного общества "Магазин "Универмаг" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2023 года по делу N А19-22599/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Ромме Юлия Викторовна, Антипина Жанна Викторовна (далее - истцы, Ромме Ю.В., Антипина Ж.В.) обратились в Арбитражный суд Иркутской области к закрытому акционерному обществу "Магазин Универмаг", индивидуальному предпринимателю Максимову Даниилу Сергеевичу (далее - ответчики, ЗАО "Магазин Универмаг", индивидуальный предприниматель Максимов Д.С.) с исковыми требованиями:

- признать недействительным договор аренды недвижимого имущества от 01.11.2020, заключенный между ЗАО "Магазин Универмаг" и индивидуальным предпринимателем Максимовым Д.С., дополнительное соглашение (соглашение о неустойке) от 14.06.2021 к договору аренды недвижимого имущества от 01.11.2020, заключенного между ЗАО "Магазин Универмаг" и индивидуальным предпринимателем Максимовым Д.С.;

- признать недействительным дополнительное соглашение от 14.03.2022 к договору аренды недвижимого имущества от 01.11.2020, заключенное между ЗАО "Магазин Универмаг" и индивидуальным предпринимателем Максимовым Д.С.;

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания индивидуального предпринимателя Максимова Д.С. возвратить ЗАО "Магазин Универмаг" переданные по договору аренды от 01.11.2020 объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, 92/93 квартал, д. 22: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации нежилого здания магазина, хозяйственного двора, торговой зоны, кадастровый номер: 38:26:040107:172, площадью 5607 кв. м; здание, назначение: нежилое, площадью 4432.2 кв. м, кадастровый номер: 38:26:040107:5253; здание, склад, назначение: нежилое, общая площадь 290.1 кв. м, кадастровый номер: 38:26:040107:1188.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2023 года решение от 21 марта 2023 года оставлено без изменения.

ЗАО "Магазин Универмаг", Антипина Ж.В. и Ромме Ю.В. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2023 года по делу N А19-22599/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права: статей 10, 50, 168, 170, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 6, 8, 9, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статей 76, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

По мнению заявителей кассационных жалоб, длительный срок аренды магазина существенно повлияет на деятельность акционерного общества.

Индивидуальный предприниматель Максимов Д.С. в отзыве на кассационные жалобы возразил против их доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ЗАО "Магазин Универмаг", Ромме Ю.В., Антипиной Ж.В. подтвердили доводы, изложенные в кассационных жалобах, представитель индивидуального предпринимателя Максимова Д.С. указал на законность обжалуемых судебных актов; представитель ООО "Вектор" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационных жалоб, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, договор аренды недвижимого имущества от 01.11.2020, заключенный между ЗАО "Магазин Универмаг" и индивидуальным предпринимателем Максимовым Д.С., зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области 09.11.2020.

Между ЗАО "Магазин Универмаг" и индивидуальным предпринимателем Максимовым Д.С. заключены дополнительные соглашения к договору аренды недвижимого имущества от 01.11.2020, которые зарегистрированы в установленном законом порядке.

Антипина Ж.В. и Ромме Ю.В., являясь акционерами ЗАО "Магазин Универмаг", полагая, что договор аренды недвижимого имущества от 01.11.2020 является крупной сделкой, заключенной между индивидуальным предпринимателем и исполнительным органом ЗАО "Магазин Универмаг" с нарушением порядка совершения крупной сделки, предусмотренного статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", исполнительным органом при заключении договора аренды допущено злоупотребление правом (стоимость арендной платы существенно занижена по отношению к рыночной стоимости арендной платы), обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что при заключении оспариваемого договора аренды недвижимого имущества от 01.11.2020 исполнительный орган ЗАО "Магазин Универмаг" действовал в интересах общества, поскольку размер выручки от осуществления основного вида деятельности вырос, и при этом арендатор компенсирует обществу расходы по эксплуатации недвижимого имущества.

Заключив договор аренды недвижимого имущества от 01.11.2020, ЗАО "Магазин Универмаг" не вышло за пределы осуществления обычной хозяйственной деятельности, а напротив, продолжило ее осуществление. Сдача в аренду собственного недвижимого имущества является основным видом деятельности ЗАО "Магазин Универмаг" с 2006 года.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что при заключении договора аренды недвижимого имущества от 01.11.2020 ни руководитель ЗАО "Магазин Универмаг" Кузнецова Л.А., ни индивидуальный предприниматель Максимов Д.С. не действовали вопреки интересам ЗАО "Магазин Универмаг". Оспариваемая сделка не причинила ЗАО "Магазин Универмаг" явного ущерба и не является заведомо для ее сторон невыгодной сделкой.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка общества может быть признана недействительной по иску участника в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019).

Согласно пункту 18 Обзора от 25.12.2019 для признания крупной сделки недействительной не требуется доказывать наличие ущерба обществу в результате совершения такой сделки, поскольку достаточно того, что сделка являлась крупной, не была одобрена и другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих обстоятельствах.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что договор аренды недвижимого имущества является крупной сделкой, пришли к выводу о продлении обществом в рамках обычной хозяйственной деятельности договорных отношений с арендатором.

Суды, делая выводы об обоснованности сделки, экономическую целесообразность определяли исходя не из цены договора, а иных критериев выгодности для достижения целей. При этом не принят во внимание довод заявителей о необоснованности с позиции экономической целесообразности и эффективности передачи в длительное пользование недвижимого имущества, которое составляет 100 % от балансовой стоимости активов общества, то есть имущества, являющегося главным источником дохода.

При несоблюдении корпоративной процедуры одобрения договора как крупной сделки правовое значение имеет не убыточность сделки для общества в целом, а убыточность (безубыточность) самой спорной сделки, а также нарушение договором прав и законных интересов истцов.

Несмотря на то, что аренда является основным видом деятельности ЗАО "Магазин Универмаг", суды не дали оценку доводам истцов о наличии обстоятельств, свидетельствующих о нарушении их прав, так как они могли повлиять на принятие корпоративного решения о продлении на длительный срок аренды имущества общества.

Таким образом, суды, не устанавливая рыночную стоимость прав аренды спорного имущества по заявленному истцами ходатайству, при принятии обжалуемых судебных актов не учли степень влияния на сделку акционеров, заявивших иск, на принятие решения об одобрении сделки, а также обстоятельства наличия для них неблагоприятных последствий ее совершения.

Учитывая, что судами не установлены обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Иркутской области следует учесть изложенное в настоящем постановлении, установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в подтверждение заявленных ими требований и возражений.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 21 марта 2023 года по делу N А19-22599/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2023 года по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

А.Л. Барская Е.В. Белоглазова