Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 октября 2023 г. N Ф02-5332/23 по делу N А19-26780/2022

город Иркутск

12 октября 2023 г.

Дело N А19-26780/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Барской А.Л., Железняк Е.Г.,

при участии в судебном заседании представителя Романдина Сергея Владимировича - Полуэктова Михаила Леонидовича (доверенность от 09.01.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Егорова Александра Юрьевича, общества с ограниченной ответственностью "Аварийная служба" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 апреля 2023 года по делу N А19-26780/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Аварийная служба" (ОГРН 1143816000107, ИНН 3816016882, г. Тулун, далее - ООО "АВС", общество, истец) в лице участника Егорова Александра Юрьевича (далее - Егоров А.Ю.) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Романдину Сергею Владимировичу (далее - Романдин С.В., ответчик) о взыскании 2 753 080 рублей убытков.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 апреля 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2023 года, в удовлетворении иска отказано.

ООО "АВС" и Егоров А.Ю. обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы заявитель указывает на наличие оснований для взыскания с ответчика убытков, причиненных обществу; неуказание судом состава семьи Егоровых, которая должна быть привлечена к участию в деле; дееспособность Егорова А.Ю. и ненахождение его на иждивении отца; неуказание судом стоимости оплаченных обществом с ограниченной ответственностью "Жилищный трест" (далее - ООО "Жилтрест") коммунальных услуг.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик выражает несогласие с содержащимися в ней доводами.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также - АПК РФ) (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ответчика по доводам кассационной жалобы заявил возражения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Романдин С.В. являлся директором ООО "АВС" с 03.08.2020.

01.11.2020 между ООО "АВС" в лице директора Романдина С.В. (арендодатель) и ООО "Жилтрест" (арендатор) заключен договор аренды N 1/20 нежилого помещения общей площадью 275 кв.м., расположенного по адресу: Иркутская область, г. Тулун, мкр. Угольщиков, д.41, с размером ежемесячной арендной платы в сумме 2 000 рублей (далее - договор аренды).

ООО "Жилтрест" и ООО "АВС" являются аффилированными лицами, поскольку Егоров Юрий Петрович, директор и участник ООО "Жилтрест" с долей в размере 50 %, является отцом Егорова А.Ю. - участника ООО "АВС" с долей в размере 50 %, тогда как Шарапова Ирина Владимировна, участник ООО "Жилтрест" с долей в размере 50 %, является матерью Волковой Юлии Валерьевны - участника ООО "АВС" с долей в размере 50 %.

Участник ООО "АВС" Егоров А.Ю., полагая, что договор аренды заключен на невыгодных для общества условиях, ссылаясь на то, что рыночная стоимость аренды составляет 127 140 рублей в месяц (отчет об оценке N 05-10/22 от 05.10.2022) или 154 275 рублей в месяц (отчет об оценке N 099-И/2023 от 19.03.2023), обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с бывшего директора ООО "АВС" Романдина С.В. убытков в размере недополученной арендной платы в сумме 2 753 080 рублей.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из отсутствия состава гражданско-правовой ответственности в виде убытков.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование о взыскании убытков с бывшего руководителя общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Как следует из пункта 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы третий, четвертый и пятый пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", далее - постановление Пленума от 30.07.2013 N 62).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ, пункт 6 постановления Пленума от 30.07.2013 N 62).

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика, его вины, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, принимая во внимание, что ООО "Жилтрест" и ООО "АВС" являются аффилированными лицами, участники этих обществ, получая убытки в одной компании, одновременно получают такую же прибыль в другом обществе, спорное помещение и до момента вступления Романдина С.В. в должность директора ООО "АВС" по договорам аренды N 1 от 25.12.2018, N 1/19 от 01.12.2019 передавалось ООО "Жилтрест" с аналогичными условиями в части размера арендной платы, здание вместе с земельным участком приобретено ООО "АВС" у ООО "Жилтрест" по договору от 03.06.2016 по цене 900 000 рублей, то есть существенно ниже рыночной, ООО "Жилтрест" оплачивало коммунальные услуги за все здание, истец не доказал, что ответчик имел возможность заключить договор аренды с иными лицами на более выгодных условиях, не представлены доказательства сдачи в аренду спорного помещения в настоящее время на условиях рыночной стоимости арендной платы, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска о взыскании убытков с бывшего директора общества.

Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушения и неправильного применения норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем таковые в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого АПК РФ подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 апреля 2023 года по делу N А19-26780/2022, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 июля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Белоглазова

Судьи

А.Л. Барская Е.Г. Железняк