Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 20 октября 2023 г. N Ф02-5063/23 по делу N А19-2575/2023

город Иркутск

20 октября 2023 г.

Дело N А19-2575/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 октября 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Железняк Е.Г.,

при участии в судебном заседании 12.10.2023 представителей Глебовой Нины Михайловны - Панковец Елены Александровны (доверенность от 06.02.2023, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "Мастерская Момент" Гладковой Киры Игоревны (доверенность от 12.10.2021, паспорт); в судебном заседании 18.10.2023 Гладковой Киры Игоревны (доверенность от 12.10.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастерская Момент" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 мая 2023 года по делу N А19-2575/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

Глебова Нина Михайловна (далее - истец, Глебова Н.М.) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Мастерская Момент" (далее - ответчик, ООО "Мастерская Момент") о взыскании 1 290 700 рублей действительной стоимости доли участника при выходе из общества, 29 971 рубля 66 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2023 по 24.04.2023.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 02 мая 2023 года исковые требования удовлетворены в размере 1 290 700 рублей действительной стоимости доли, 29 671 рубля 52 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.01.2023 по 28.03.2023.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2023 года решение от 02 мая 2023 года оставлено без изменения.

ООО "Мастерская Момент" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 мая 2023 года по делу N А19-2575/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением положений статей 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По мнению заявителя кассационной жалобы, истец не представил доказательства уведомления общества о выходе участника из него.

Глебова Н.М. в отзыве на кассационную жалобу возразила против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда кассационной инстанции от 12 октября 2023 года рассмотрение кассационной жалобы отложено до 10 часов 15 минут 18 октября 2023 года.

В судебном заседании 18.10.2023 представитель ООО "Мастерская Момент" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, Глебова Н.М., являясь участником ООО "Мастерская Момент" с долей в уставном капитале 21%, номинальная стоимость - 6 510 рублей, 11.10.2022 заявила о выходе из состава участников общества.

Ссылаясь на невыплату действительной стоимости доли, на положения статей 14, 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Глебова Н.М. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ответчика обязанности по выплате истцу действительной стоимости доли на день его выхода из общества, о доказанности размера действительной стоимости доли. Судом изменен период пользования чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции повторно проверил расчет подлежащих удовлетворению исковых требований и признал его верным (1 460 700 рублей 23 копейки (21% от 6 955 715 рублей 38 копеек чистые активы, размер которых указан самим обществом) - 147 900 рублей (произведенная оплата) = 1 312 800 рублей.

Сумма процентов рассчитана за период с 13.01.2023 по 28.03.2023.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли; действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 2 статьи 14, пункт 8 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что размер исковых требований не превышает стоимость доли участника, рассчитанную исходя из стоимости чистых активов.

Учитывая, что ООО "Мастерская Момент" не исполнило установленную законом обязанность по выплате Глебовой Н.М., вышедшей из состава участников общества, действительной стоимости доли, расчет которой признан судами обоснованным, с ответчика в пользу истца правильно взыскана задолженность с причитающимися процентами.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судов о соблюдении истцом порядка выхода из общества.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе доли истца в размере 21 % уставного капитала ООО "Мастерская Момент" 19.10.2022 к обществу.

Нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли 12.10.2022 направлено нотариусом Кулаковой Т.М. ООО "Мастерская Момент".

Доказательства, опровергающие сведения, представленные нотариусом, ответчиком не представлены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 мая 2023 года по делу N А19-2575/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 02 мая 2023 года по делу N А19-2575/2023, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 17 июля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Е.Г. Железняк