Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 октября 2023 г. N Ф02-4834/23 по делу N А74-2188/2022

город Иркутск

24 октября 2023 г.

Дело N А74-2188/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Качукова С.Б.,

при участии в судебном заседании путем использования систем веб-конференции Никодимовой Светланы Ивановны (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Никодимовой Светланы Ивановны на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 года по делу N А74-2188/2022 Арбитражного суда Республики Хакасия,

УСТАНОВИЛ:

Никодимова Светлана Ивановна обратилась в Арбитражный суд Республики Хакасия с исковым заявлением к акционерному обществу "Хакасэнергосбыт" о признании недействительными решений Совета директоров АО "Хакасэнергосбыт" от 22.09.2017, 13.10.2017, а также решений Совета директоров АО "Хакасэнергосбыт", оформленных протоколами заседаний Совета директоров АО "Хакасэнергосбыт" N 16 от 01.08.2017, N 19 от 18.08.2017, N 20 от 22.08.2017, N 21 от 30.08.2017, в части указания в них на участие, присутствие и голосование Никодимовой С.И., о признании недействительными решений единственного участника АО "Хакасэнергосбыт" N 44 от 18.06.2016 и N 51 от 02.06.2017 компании "ФинЭнергоИнвест" в части избрания Никодимовой С.И. в состав членов Совета директоров АО "Хакасэнергосбыт".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: конкурсный управляющий акционерного общества "Хакасэнергосбыт" Малинов Андрей Борисович.

Определением арбитражного суда от 22 июня 2022 года произведена замена ненадлежащего ответчика по требованиям о признании недействительными решений единственного участника АО "Хакасэнергосбыт" N 44 от 18.06.2016 и N 51 от 02.06.2017 компании "Финэнергоинвест" в части избрания Никодимовой С.И. в состав членов Совета директоров АО "Хакасэнергосбыт" - акционерного общества "Хакасэнергосбыт" на надлежащего - акционерное общество "ФинЭнергоИнвест".

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 07 ноября 2022 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 года решение от 07 ноября 2022 года отменено, в удовлетворении исковых требований Никодимовой С.И. к АО "Хакасэнергосбыт" и к АО "ФинЭнергоИнвест" отказано.

Никодимова С.И. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 года по делу N А74-2188/2022 Арбитражного суда Республики Хакасия отменить в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, опросные листы не обладают признаками относимости, в связи с этим не могут являться доказательством участия или неучастия истца в заседаниях директоров в 2016 году.

АО "Хакасэнергосбыт" в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Никодимова С.И. подтвердила доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, оспаривая решения Совета директоров АО "Хакасэнергосбыт" и решения единственного акционера АО "Хакасэнергосбыт", АО "ФинЭнергоИнвест", Никодимова С.И. указывала на то, что она не избиралась и не давала своего согласия на включение в состав членов Совета директоров АО "Хакасэнергосбыт", не принимала участие в работе Совета директоров указанного общества, в связи с этим она обратилась с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на отсутствие в деле доказательств наличия согласия Никодимовой С.И. быть избранной в состав членов Совета директоров АО "Хакасэнергосбыт", а также отсутствие в деле документов, подтверждающих соблюдение процедуры проведения оспариваемых собраний (бюллетени, опросные листы и прочее).

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что требование о признании недействительными решений общего собрания акционеров заявлено не к юридическому лицу (АО "Хакасэнергосбыт"), решения коллегиального органа которого оспариваются, а к его единственному акционеру - АО "ФинЭнергоИнвест".

Поскольку требование о признании недействительными решений АО "Хакасэнергосбыт" от 18.06.2016 N 44, от 02.06.2017 N 51 в части избрания Никодимовой С.И. в состав членов совета директоров АО "Хакасэнергосбыт" заявлено к ненадлежащему ответчику, оснований для правовой оценки оспариваемых решений общего собрания акционеров и для вывода о нарушении либо не нарушении прав истца, не являющегося акционером общества, оспариваемыми решениями у суда не имелось.

Предъявление требования к ненадлежащему ответчику является самостоятельным основанием для отказа в его удовлетворении.

19.06.2022 АО "Хакасэнергосбыт" представило в материалы дела ходатайство о приобщении документов: протоколов заседаний Совета директоров от 08.08.2016 N 12, от 15.09.2016 N 14, от 10.10.2016 N 16 с приложением опросных листов для заочного голосования по вопросам повестки дня заседаний, в том числе Никодимовой С.И. Из данных документов следует, что Никодимова С.И. принимала участие в голосовании по всем вопросам повестки дня заседаний, в подтверждение чего напротив графы "С.И. Никодимова" проставлены подписи (всего на указанных документах содержится 6 таких подписей).

В заседании от 24.05.2023 суд апелляционной инстанции обозрел представленные подлинные опросные листы, на вопрос суда о том, чья подпись проставлена на этих опросных листах под фамилией "Никодимова С.И.", истец Никодимова С.И. ответить не смогла, какие-либо ходатайства не заявила.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Кодекса).

Судом апелляционной инстанции установлено, что истец участвовал в заседаниях, на которых приняты обжалуемые решения и в голосовании по всем вопросам повестки дня.

Подлинность подписи Никодимовой С.И. в опросных листах не опровергнута, не оспорена, об её фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не заявил.

При данных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции доказательств и фактических обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 года по делу N А74-2188/2022 Арбитражного суда Республики Хакасия основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 31 мая 2023 года по делу N А74-2188/2022 Арбитражного суда Республики Хакасия оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина С.Б. Качуков