Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 ноября 2023 г. N Ф02-5088/23 по делу N А33-8667/2022

город Иркутск

02 ноября 2023 г.

Дело N А33-8667/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Яцкевич Ю.С.,

при участии в судебном заседании Есакова Александра Игоревича, представителя общества с ограниченной ответственностью "ВентКомплекс" (доверенность от 14.01.2022, паспорт) и Политаева Андрея Владимировича (доверенность от 05.08.2022),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройТехМонтаж" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 марта 2023 года по делу N А33-8667/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ВентКомплекс" (ОГРН 1112468053609, ИНН 2465259338, далее - истец, ООО "ВентКомплекс"), Политаев Андрей Владимирович (ИНН 245504336578, далее - истец) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Сахаровой Татьяне Олеговне (ИНН 246529804653, далее - ответчик) о признании недействительными договоров уступки прав требования N 1 от 03.05.2021 и б/н от 03.05.2021, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "СтройТехМонтаж" и ответчиком.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Сахаров Евгений Александрович, общество с ограниченной ответственностью "СтройТехМонтаж" (ОГРН 1072463003612, ИНН 2463086320, далее - ООО "СтройТехМонтаж").

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 09 марта 2023 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2023 года решение от 09 марта 2023 года оставлено без изменения.

ООО "СтройТехМонтаж" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 марта 2023 года по делу N А33-8667/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не учтен состоявшийся зачет встречных требований; отношения первоначального и нового кредиторов следует определять с учетом положений о реституции и возврате неосновательного обогащения.

ООО "ВентКомплекс" в отзыве на кассационную жалобу возразило против её доводов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "ВентКомплекс" и Политаева А.В. указал на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, незадолго до вхождения Политаева А.В. в состав участников корпорации между корпорацией в лице предыдущего директора Сахарова Е.А. и ответчиком заключены два оспариваемых договора цессии.

По договору уступки прав требования N 1 от 03.05.2021 в пользу ответчика уступлено денежное требование корпорации к ООО "СтройТехМонтаж" (заказчику), возникшее из договора подряда N СТМ-128/2020 от 29.07.2020 (в размере 3 699 095 рублей 08 копеек) и договора подряда ГК-010В2/2019 от 10.04.2019 (в размере 3 388 618 рублей 13 копеек). По договору уступки прав требования (без номера) от 03.02.2023 в пользу ответчика уступлено денежное требование корпорации к ООО "СтройТехМонтаж" (заказчику) в размере 6 178 304 рублей, возникшее из договора подряда N СТМ-128/2020 от 29.07.2020 и акта о приемке выполненных работ за январь 2021 года N 8 (КС-2, отопление жилых помещений).

Заключение данных договоров уступки прав требования согласовано с ООО "СтройТехМонтаж".

Истцы, полагая, что оспариваемые договоры уступки прав требования являются недействительными сделками, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что спорные сделки направлены на безвозмездное отчуждение активов корпорации.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что корпорация могла самостоятельно взыскать дебиторскую задолженность с заказчика или получить исполнение в ином виде, в связи с этим ответчик не обосновал, в чем состояла экономическая выгода для корпорации в совершенной уступке.

Учитывая, что ответчиком не приведены обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии разумных экономических причин безвозмездного отчуждения уступленных прав, при наличии доказательств факта сговора участников договорных отношений, суды, установив основания для признания оспариваемых сделок недействительными, обоснованно удовлетворили исковые требования.

Доводы кассационной жалобы о состоявшемся зачете встречных требований не опровергают выводы судов о недействительности уступленных прав, не указывают на отсутствие оснований для применения последствий недействительности сделок.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 марта 2023 года по делу N А33-8667/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2023 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 09 марта 2023 года по делу N А33-8667/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 08 июня 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Т.П. Васина Ю.С. Яцкевич