Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 ноября 2023 г. N Ф02-5318/23 по делу N А19-983/2022

город Иркутск

21 ноября 2023 г.

Дело N А19-983/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Палащенко И.И.,

судей: Железняк Е.Г., Яцкевич Ю.С.,

при участии в судебном заседании представителей: Зашихиной Татьяны Сергеевны - Марченковой Вивеи Эдуардовны (доверенность от 18.10.2022, паспорт), Майорова Сергея Николаевича - Никулина Сергея Андреевича (доверенность от 14.02.2023, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Зашихиной Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 февраля 2023 года по делу N А19-983/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2023 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Возрождение" (ОГРН 1093805000970, ИНН 3805710256, далее - ООО "Возрождение") в лице участника Майорова Сергея Николаевича обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском о признании недействительными договоров купли-продажи.

С учетом прекращения производства по делу в части определением от 08 декабря 2022 года, предметом спора являются требования ООО "Возрождение" в лице участника Майорова С.Н.: о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ООО "Возрождение" и Зашихиной Татьяной Сергеевной от 24.08.2020 на автотранспортное средство "LAND ROVER RANGE ROVER", легковой, 2016 года выпуска, цвет серо-коричневый, VIN SALGA2KF6GA310871; об обязании Зашихиной Т.С. вернуть ООО "Возрождение" указанное автотранспортное средство; о признании недействительной записи о праве собственности Зашихиной Т.С. в МУ МВД России "Братское" на автотранспортное средство "LAND ROVER RANGE ROVER", легковой, 2016 года выпуска, цвет серо-коричневый, VIN SALGA2KF6GA310871.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Левчук Олег Витальевич.

Производство по делу в части признания недействительной записи о праве собственности Зашихиной Т.С. в МУ МВД России "Братское" на автотранспортное средство "LAND ROVER RANGE ROVER", легковой, 2016 года выпуска, цвет серо-коричневый, VIN SALGA2KF6GA310871, прекращено в связи с отказом истца от него.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 10 февраля 2023 года признан недействительным договор купли-продажи, заключенный 24.08.2020 между ООО "Возрождение" и Зашихиной Т.С. на автотранспортное средство "LAND ROVER RANGE ROVER", легковой, 2016 года выпуска, цвет серо-коричневый, VIN SALGA2KF6GA310871; в остальной части иска отказано; распределены судебные расходы.

Постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2023 года решение от 10 февраля 2023 года оставлено без изменения.

Зашихина Т.С. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 февраля 2023 года по делу N А19-983/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2023 года по тому же делу отменить в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального права: статей 170, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, из материалов дела не следует, какую сделку прикрывали стороны договора купли-продажи.

Майоров С.Н. в отзыве на кассационную жалобу возразил против её доводов.

Определением суда кассационной инстанции от 24 октября 2023 года рассмотрение кассационной жалобы отложено до 10 часов 45 минут 16 ноября 2023 года.

Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 15 ноября 2023 года произведена замена судей Васиной Т.П. и Кушнаревой Н.П. в составе судей, рассматривающих кассационную жалобу Зашихиной Т.С., судьями Железняк Е.Г. и Яцкевич Ю.С.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Зашихиной Т.С. подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Майорова С.Н. указал на законность обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "Возрождение" зарегистрировано 04.08.2009; с 03.11.2021 директором и участником общества является Майоров Сергей Николаевич с уставной долей 90%, вторым участником является Левчук Олег Витальевич с долей в уставном капитале - 10%.

24.08.2020 между ООО "Возрождение" в лице директора Левчука О.В. (продавцом) и Зашихиной Т.С. (покупателем) заключен договор купли-продажи автомобиля: марка, модель "LAND ROVER RANGE ROVER"; год выпуска 2016; двигатель N 306DT1075678; шасси N отсутствует; кузов N SALGA2KF6GA30871; цвет серо-коричневый; паспорт транспортного средства 78 УX214072; идентификационный номер (VIN) SALGA2KF6GA310871. Стоимость автомобиля - 100 000 рублей.

Ссылаясь на продажу транспортного средства по несоразмерно заниженной цене, на то, что договор купли-продажи от 24.08.2020 прикрывает сделку дарения транспортного средства между двумя супругами, является притворной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования о признании спорного договора недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что автомобиль реализован по существенно заниженной цене, при этом доказательства того, что деньги в кассу общества поступали, судом оценены критически.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав на то, что по договору лизинга от 11.05.2017 N Р17-07765-ДП с АО "ВЭБ-Лизинг" плательщиком лизинговых платежей являлось ООО "Возрождение", в связи с этим спорный автомобиль приобретен в собственность юридического лица, а не в совместную собственность супругов.

В материалы дела истцом представлен отчет N 57-22/1Т от 12.07.2022, согласно которому на 24.08.2020 стоимость транспортного средства "LAND ROVER RANGE ROVER", легковой, 2016 года выпуска, цвет: серо-коричневый, идентификационный номер (VIN) SALGA2KF6GA310871 составляет 3 737 000 рублей.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что спорная сделка совершена безвозмездно, фактически прикрывает собой договор дарения.

Из материалов дела следует, что ООО "Возрождение" увеличило уставный капитал общества за счет внесения третьим лицом Майоровым С.Н. дополнительного денежного вклада, в результате номинальная стоимость доли Левчука О.В. установлена в размере 10 000 рублей (10%), номинальная стоимость доли Майорова С.Н. установлена в размере 90 000 рублей (90 %).

Несмотря на наличие спора между Зашихиной Т.С. и Левчуком О.В. о неправомерном увеличении уставного капитала общества с целью уклонения от раздела совместно нажитого имущества, суд первой инстанции не исследовал обстоятельства настоящего спора, касающиеся недобросовестных действий участников общества при оспаривании договора купли-продажи.

Законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности (пункт 1 статьи 33 Семейного кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции, установив, что автомобиль приобретен в собственность юридического лица, поэтому не является совместной собственностью супругов, не учел, что доля в размере 100%, принадлежащая Левчуку О.В., на момент совершения оспариваемой сделки являлась общим имуществом с Зашихиной Т.С.

Суд не дал оценку действиям директора общества Левчука О.В., определившего стоимость имущества при его отчуждении бывшей супруге, имеющий право на получение полноценного статуса участника общества при разделе имущества в части доли участия или получения действительной стоимости доли; не установил обстоятельства спора, имеющие существенное значение для дела, в том числе, произведен ли раздел совместно нажитого имущества в части доли участия в обществе, не передан ли спорный автомобиль в качестве стоимости за часть доли участия в обществе.

Суд апелляционной инстанции не устранил допущенные судом первой инстанции нарушения.

Кроме того, суды не истребовали и не исследовали бухгалтерскую документацию общества о поступивших наличных денежных средствах с целью проверки довода Зашихиной Т.С. о внесении денежных средств за транспортное средство в кассу общества.

Учитывая данные обстоятельства, то, что в обжалуемых судебных актах не отражены сведения, представленные продавцом в обоснование расхождения между суммой денежных средств по договору купли-продажи транспортного средства и рыночной стоимостью транспортного средства, реализованного обществом, выводы судов о мнимости сделки являются преждевременными.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты, основанные на неправильном применении норм материального права, подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, установление всех имеющих значение для дела обстоятельств, что невозможно в арбитражном суде округа в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, оценить в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в подтверждение заявленных ими требований и возражений.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 10 февраля 2023 года по делу N А19-983/2022, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2023 года по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.И. Палащенко

Судьи

Е.Г. Железняк Ю.С. Яцкевич